Şti.’nin ortakları olan ....., ..... ve ..... iken bu ortaklardan .....’ın vefatından sonra mirasçıları olan müvekkilleri ....., ...., .....’ın şirketteki tüm hisse paylarını noter devir sözleşmesi ile dava dışı ..... ve .... isimli kişilere satarak devrettiklerini ve ardından müvekkillerinin hisse devrinden sonra hisseleri devralan kişilerden müvekkillerinin bu şirketler bir bağlarının kalmadığının tescili ve ilanının talep etmeleri ve şirket müdürlüğünden de müvekkilleri arasındaki .....'ın istifa edip bu istifanın tescil ve ilanının talep etmesine karşın ticaret sicil gazetesinde yayınlanmadığının görülmesine üzerine bu taleplerinin karşılanmaması sebebiyle, müvekkillerinin şirket ortaklığından ve müvekkillerinden .....’ın da şirket müdürlüğünden 15/11/2000 tarihinde ayrıldığının tespiti ve hisse devrinin de şirketin 15/11/2000 tarihinde ... sayılı kararı doğrultusunda tescil ve ilanının yaptırılması iddia ve talebinde bulunmuştur....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 31.03.2011 gün ve 2010/60-2011/145 sayılı kararı onayan Daire’nin 03...2012 gün ve 2011/7079-2012/14998 sayılı kararı aleyhinde davacı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin ....02.1988 tarihinde kurulan davalı şirketin ortağı ve müdürü olduğunu, 22...1988 tarihli ortaklar toplantısında şirket müdürlüğü ve ortaklığından ayrılmasına, ortaklık payına karşılık şirket aracının müvekkiline devrine karar verildiğini ve daha sonra araç devir işlemi de yapılarak şirketle tüm ilişkisinin sona erdiğini, ancak diğer ortakların 22 yıl boyunca sahte işlemler yaparak şirketteki ortaklığını devam ettirdiklerini, sahte imza ile müdür olarak gösterdiklerini ileri sürerek...
Şti'yi tüm aktif ve pasifiyle devraldığı hususu 17.01.2019 tarihli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nde açıkça: "...ben devralan gülşah karapaça, payını devir eden feride yasemin kazancı isimli kişinin beyanında yazılı olduğu şekilde, adı geçen şirketteki 2000 adet hisse payını bütün aktif ve pasifiyle, hukuki ve mali yükümlülükleriyle birlikte 50.000,00 tl bedel karşılığında devir aldım.." şeklinde belirtildiğini, Türk Ticaret Kanunu uyarınca şirkete ait borçlar şirket tüzel kişiliğine aittir. 17.01.2019 tarihli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nde davacının şirketi tüm hak ve borçları ile devralmış olduğu açıkça belirtildiğini, söz konusu devir ve mevzuat gereği davacının şirket tüzel kişiliğine ait borçlardan sorumlu olduğunun açık olduğunu, davacının basiretli bir tacir olarak tüm hak ve borçlarıyla devralmış olduğu şirketin SGK, vergi borçları, idari para cezaları vb....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: Mahkemece yapılan yargılama neticesinde, davanın, pay devrine karşılık davalı adına kayıtlı tapunun iptali ile davacı adına tescili istemine ilişkin olduğu, ticaret sicil kayıtları ve limited şirket hisse devir sözleşmesi kapsamında davacı ...’ın davalı ... İnşaat Emlak Nakliye ve Taahhüt İthalat İhracat San.ve Tic.Ltd.Şti.nin ortağı iken davalı şirkette bulunan 170.000,00 TL değerinde 1700 adet hissesini ortak Nigar Doğru’ya Bursa 6. Noterliğinin 20/03/2017 tarih ve 02561 yevmiye no.lu hisse devir sözleşmesi ile devrettiği, devir bedelini nakten ve tamamen aldığı yönünde beyanının imzası ile tasdik edildiği, aynı tarihli ve Bursa 6....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen ....03.2012 tarih ve 2011/250-2012/195 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketteki 20 pay hissesini hisse devir senedi ile 500,00 TL bedel ile davalı ...'a devrettiğini, hisse devir işlemi için ortaklar kurulu kararı alındığını, müvekkilinin hisselerini devretmesine rağmen davalı tarafın hisse devir işlemini ticaret sicilinde tescil ettirmediğini, şirketin herhangi bir faaliyetinin bulunmadığını ileri sürerek, şirket hisse devrinin sicile tescilini, hisse devir tescili gerçekleşmediği taktirde şirketin feshini talep ve dava etmiştir. Davalılar cevap vermemişlerdir....
Somut olayda dava, taraflar arasında düzenlenen limited şirket devir sözleşmesi uyarınca davalının hisse devir bedelini ödemediği iddiasıyla alacak isteminden kaynaklanmakta olup, Limited Şirketlerde hisse devrinin Türk Ticaret Kanununda düzenlendiği ve buna ilişkin davaların ticari dava niteliğinde olduğu anlaşılmakla uyuşmazlığın ticaret mahkemesinde görülüp, sonuçlandırılması gerekmektedir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 6100 sayılı HMK’nın 21 ve 22. maddeleri gereğince İstanbul 33. Asliye Ticaret Mahkemesinin YARGI YERİ OLARAK BELİRLENMESİNE 16/10/2015 gününde oy birliği ile karar verildi....
TTK'nın 595. maddesi gereğince, limited şirketlerde pay devri ile devir borcu doğuran tüm işlemler yazılı şekilde yapılır ve taraf imzaları noterce onaylanır. Bu şekilde pay devri taraflar arasında geçerli olarak yürürlüğe girer ve sermaye payı devralana geçer. Devrin şirkete karşı geçerliliği ise şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devrin ortaklar genel kurulunca onaylanmasına bağlıdır. Devir bu onayla geçerli olur. Somut olayda, davacının davalı T3 yaptığı bu pay devrinin Yasada belirtilen şekilde yapıldığı ve davalı şirketin 06.12.2018 tarihli ve 03 karar sayılı kararı ile kabul edildiği anlaşılmakta olup bu durumda ortada geçeli bir pay devrinin yapıldığı ve bu devrin şirket tarafından da onaylandığı görülmektedir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Asıl ve Birleşen dava inanç sözleşmesi gereğince davacı tarafından asıl davalı------- devir edilen birleşen davalı----- paylarının davacıya ait olduğunun tespiti, payların davacı adına devir ve tescili istemine ilişkindir. ----- sayılı bozma ilamı uyarınca husumetin şirket ve payı devralan ortağa birlikte yöneltilmesi gerektiğinden birleşen davalı şirket hakkında dava açılması için verilen süre sonrası ----- Ticaret Mahkemesine açılan davanın ----- sayı ile iş bu dava dosyamız ile birleştirildiği görüldü....
edilmeyen, şirkete ait bazı borçları ve yükümlülükleri olduğunun sonradan ortaya çıktığını ve bu borçlarla ilgili olarak müvekkili şirket aleyhine icra takipleri yapıldığını ve davaların açıldığını, devir öncesine ait borçlar karşılığında takip tarihine kadar ----- müvekkili şirket tarafından ödenmek zorunda kalındığını, devir tarihinden önceki döneme ait ve devredene ait olduğu devir sözleşmesinde de kararlaştırılan ------borçlarının olduğunun tespit edildiğini önceleri ekonomik sebeplerle ödenmediğini ancak ---- içinde ödeme yapıldığını, müvekkili şirket aleyhine açılan dosyalar ve -------borçları nedeni ile ; ----ilamsız takibe konu yapılarak --- alacak aslı ve ---- işlemiş faiz olmak üzere toplam------ alacaklarının takip tarihi olan --- tarihinden itibaren işleyecek ----- azami faizi ile birlikte talep edildiğini, davalı borçlu tarafından yapılan itirazın müvekkili şirket veya vekiline tebliğ edilmediğini, bu nedenle itirazın iptali davası için geçerli olan sürenin başlamadığını,...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/225 Esas KARAR NO : 2021/476 DAVA : Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payının tescili) DAVA TARİHİ : 28/12/2017 KARAR TARİHİ : 08/07/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili yetkisiz ... ATM nin 2017/ ... esas sayılı dosyasına verdiği dava dilekçesinde özetle; davalılar ile aralarında imzalanmış olan bila tarihli protokolün imzalandığını, protokolün bir bölümünde " ... tarafından iş bu sözleşmenin akdedilmesi ve şantiyenin çalışmaya başlaması ile ... hisselerini ...' dan alıp ...' e iade edecektir." şeklinde düzenleme yapıldığını, sözleşme tarihinden bu yana uzun zaman geçmesine karşın davalılar tarafından şirket hisselerinin devir ve temlikinin yapılmadığını, bunun iadesi için taraflarınca ... Noterliği' nin 1 Haziran 2017 tarihli ......
