Şti'nin 08.08.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında ortaklığının onaylanarak şirket hissedarı olduğunu ve bu durumun 14.08.2017 tarihinde Ticaret ....... ilan edildiğini, davacının taleplerine dayanak sözleşmenin imzalandığı 14.11.2012 tarihinden bu yana TBK'nın 147. Maddesindeki 5 yıllık zamanaşımı süresinin dolmuş olduğunu, davacı şirketin davasının dayanağı olarak gösterdiği 14.11.2012 tarihli hisse devir vaadi sözleşmesindeki haklarının tamamını 28.08.2015 tarihli protokol ile dava dışı ...'ya devir ve temlik etmiş olduğundan aktif davacı sıfatının bulunmadığını, söz konusu temlik işleminin iptal edildiğine dair müvekkiline herhangi bir bildirimde bulunulmadığını, davacı şirket tarafından davanın dayanağı olarak gösterilen 14.11.2012 tarihli sözleşme hukuken limited şirket hisse devir vaadi niteliğinde olup TTK'nın 595....
Davacı şirket ile davalı ... arasında akdedilen 29/12/2016 tarihli hisse devir ve kar paylaşım sözleşmesinin konu ve bedel başlıklı 2.1 maddesinde, dava dışı ... Havacılık ile ... Havacılık'taki davalı ...'...
MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/14 KARAR NO : 2022/181 DAVA : Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) DAVA TARİHİ : 05/01/2022 KARAR TARİHİ : 09/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili, dava dilekçesi ve duruşmalarda özetle; ... plakalı OPEL markalı 2006 model aracın ... Oyuncak Cam Porselen Hediyelik Eşya Temizlik Kozmetik Züccaciye Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi adına kayıtlı olduğunu, bahse konu aracın, ... Oyuncak Cam Porselen Hediyelik Eşya Temizlik Kozmetik Züccaciye Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi adına şirket yertkilisi ... tarafından müvekkilinin alacağına mahsuben İzmir ......
e yapılan devri kendisinin talep ve talimatı ile yapıldığını beyan ve kabul etmesi hususları göz önüne alındığında dava konusu taşınmazın üçüncü kişilere devir ve tescili ya da taşınmazlar üzerinde ayni hakkı kısıtlayan her türlü tasarruf işleminin engellenmesi taşınmaz kaydına ihtiyati tedbir konulmasını ve dava konusu İstanbul ili, ... ilçesi, ... mahallesi ... ada 6 parsel ve 14 parselde kain taşınmazların ... adına olan kaydının iptali ile müvekkili şirket adına devir ve tesciline karar verilmesini şayet bu mümkün olmaz ise taşınmazın değerinin müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep ettiklerini, .......
Noterliğinin 19.02.2020 tarih ve 6901 yevmiye sayılı "Limited Şirket Pay Devri" sözleşmesi ile şirket hisselerinin % 70'e denk gelen kısmın davalıya devredilerek tastik ettirilerek ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, müvekkilinin sözleşme uyarınca pay devir yükümlülüğünü yerine getirmiş olmasına rağmen davalı sözleşme uyarınca kararlaştırılan pay devir bedelini ödemediğini, anlaşma sağlanamadığını ileri sürerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile davanın kabulü ile şimdilik 120.000 TL alacağın hisse devir tarihi olan 19.02.2020 ve sözleşmeye göre müteakip vadelerden itibaren TCMB avans faizi ile birlikte tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı taraf davaya cevap vermemiştir....
İlk Derece Mahkemesince; murisin nüfus kaydının dosya içerisine alınması, HMK'nın 31. maddesinde düzenlenen hakimin davayı aydınlatma ödevi kapsamında hisse senetlerinin devir tarihinde (ilk devir) murisin tüm malvarlığının, adına kayıtlı taşınır, taşınmaz mal, başkaca şirket hissesi, mevduat vs olup olmadığının, aynı tarihlerde başka bir malvarlığını da devredip devretmediğinin, devir tarihinde ne ile geçimini sağladığının, kiminle yaşadığının, toplu bir paraya ihtiyacı olup olmadığının, devirden sonra yüksek bir meblağda harcama yapıp yapmadığının, şirket hisse devir bedelinin malvarlığına dahil olup olmadığının, bu minvalde adına kayıtlı bir banka mevduat hesabı olup olmadığı ve paranın banka hesabına yatırılıp yatırılmadığının, devralan ...'nın şirketin sigortalı çalışanı olup olmadığının, hisse devir tarihindeki sosyal ve ekonomik durumunun nasıl olduğunun, şirket hissesi satın alacak bir gelire sahip olup olmadığının, davalı ...'nın hisseleri dava dışı ...'...
A.Ş. olduğunu, yine sözleşme tarihindeki ortaklarının ..., ..., ..., ... ve ... olduğunu, 29/03/2013 tarihli hisse devir sözleşmesi neticesinde, şirketin yeni ortakları müvekkilleri ile halihazırda şirket yönetim kurulu ve tek hissedar olan ... ve ... olduğunu, sözleşme mukabilinde müvekkillerinin uzunca bir süre şirket yetkilileri ile görüştüğünü ve ancak şirket hisselerinin şirket pay defterine kaydını bir türlü sağlayamadığını, bunun üzerine taraflarınca ... 40. Noterliği'nin 08/03/2016 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile davalı şirkete ve şirket yönetim kurulu başkanı olan ...'...
Somut olayda dava, taraflar arasında düzenlenen limited şirket devir sözleşmesi uyarınca davalının hisse devir bedelini ödemediği iddiasıyla alacak isteminden kaynaklanmakta olup, Türk Ticaret Kanununda düzenlenen hususlardan doğan ve ticari dava niteliğinde olan uyuşmazlığın Ticaret Mahkemesinde görülüp, sonuçlandırılması gerekmektedir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 6100 sayılı HMK’nın 21 ve 22. maddeleri gereğince .... 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin YARGI YERİ OLARAK BELİRLENMESİNE 19/06/2015 gününde oy birliği ile karar verildi....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ:TİCARET MAHKEMESİ Uyuşmazlık, limited şirket hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan alacak isteminden ibarettir. Birleşen dava dilekçesinde ise limited şirket hisse devir sözleşmesi ile borçlu olmadığının tespiti istenilmiştir.Davanın ve birleşen davanın bu niteliğine göre inceleme görevi Yargıtay 11.Hukuk Dairesinindir. Bu itibarla dosyanın gerekli inceleme yapılmak üzere Yüksek 11.Hukuk Dairesine gönderilmesine, 31.03.2014 gününde oybirliğiyle karar verildi....
a bedelsiz devreden davalı şirketin, bu tarih itibariyle davacı şirket ortaklığından ayrıldığı, hisse devri davacı şirket ortaklar kurulunca alınan 30.07.2010 tarihli karar ile şirket pay defterine işlenmesine karar verildiğinin anlaşıldığı, 30.07.2010 tarihli hisse devir sözleşmesinde; devir eden tarafından şirkette mevcut hisselerin devir alanlara bütün aktif ve pasifi ile birlikte devir edildiği, devrin bedelsiz yapıldığı, devredenlerin, devir alanın ve diğer hissedarların zimmetlerini umumi suretle ibra ve ıskatı hak ettiklerini kabul ve taahhüt ettikleri, devir alanların ise devir edenlerin beyanında yazılı hisseleri yukarıda belirtilen şekilde devir aldıkları, kanuni mükellefiyetlerinin taraflarına ait bulunacağını beyan, kabul ve taahhüt ettiklerinin hüküm altına alındığı, hisse devir sözleşmesinin aksine davalıların sorumluluğuna ilişkin taraflarca imzalanmış başkaca bir sözleşme de bulunmadığı, sözleşmede mevcut hisselerin bütün aktif ve pasifiyle birlikte devir alındığı ve ayrıca...
