Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 13/01/2016 gün ve 2015/208-2016/15 sayılı hükmün Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenilmekle dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü: 6102 sayılı TTK'nin 440/2 maddesi uyarınca, mahkemece şirkete özel denetçi atanması talepleri hakkında verilen kararlar kesindir. HUMK 432/4. maddesine göre, temyizi kabil olmayan kararların temyiz istemleri hakkında mahkemece bir karar verilebileceği gibi, 01.06.1990 gün ve 3/4 sayılı İçtihadı Birleştirme Kararı uyarınca Yargıtay'da bu konuda karar verebileceğinden, davacı vekilinin temyiz isteminin reddine karar vermek gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıdaki bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz isteminin REDDİNE, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz edene iadesine, 22/11/2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 18/02/2015 gün ve 2014/766-2015/146 sayılı hükmün Yargıtayca incelenmesi davalı Şirket vekili tarafından istenilmekle dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü: TTK'nın 440/2 maddesi uyarınca, mahkemece şirkete özel denetçi atanması talepleri hakkında verilen kararlar kesindir. HUMK’nın 432/4. maddesine göre, temyizi kabil olmayan kararların temyiz istemleri hakkında mahkemece bir karar verilebileceği gibi, 01.06.1990 gün ve 3/4 sayılı İçtihadı Birleştirme Kararı uyarınca Yargıtay'da bu konuda karar verebileceğinden, davacılar vekilinin temyiz isteminin reddine karar vermek gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıdaki bentte açıklanan nedenlerle, davalı Şirket vekilinin temyiz isteminin REDDİNE, temyiz peşin harcının istek halinde temyiz eden tarafa iadesine, 11/11/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
de reddedildiğini, davalı şirketin 11.08.2022 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul'unun usule ve yasaya uygun olduğunun kabulü anlamına gelmemek kaydıyla; genel kurul gündemin 3. maddesinin görüşülmesi sırasında müvekkilinin, TTK m.438 kapsamında genel kurulda açıkladığı ve somutlandırdığı konularda Özel Denetçi atanmasını talep ettiğini, özel denetçi atanmasının talep edildiği ve Genel Kurulda açıklanan konuların ayrıca Genel Kurul tutanağına şerh düşüldüğünü, ancak, bu soruların Genel Kurul tarafından cevap verilmediği gibi Özel denetçi atanması talebinin de genel kurul tarafından müvekkilinin 800.000 olumlu oyuna karşılık, 1.200.000 olumsuz oy ile reddedildiğini, yönetimde görev almayan %40 pay oranına sahip müvekkilinin, şirket hakkında tespit edebildiği konularda genel kuruldan bilgi talebinde bulunması yegane yolu olduğunu ancak, yönetimde olmayan şirket ortağının genel kurulda özel denetçi taleplerinin reddedilmesi ile şirketin denetiminin ve finansal tabloların müzakaresinin...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2023/751 KARAR NO: 2023/773 DAVA: Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ: 03/11/2023 KARAR TARİHİ: 09/11/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket, bankacılık kanunu uyarınca usulüne uygun şekilde kurulduğunu ve fasılasız biçimde faaliyet gösteren bir varlık yönetim şirketi, dolayısıyla kamu yararını ilgilendiren bir kuruluş olduğunu ve bağımsız denetime tabi olduğunu, davalı şirketin, kamu yararını ilgilendiren bir kuruluş olduğunu, davalı şirketin bağımsız denetime tabi olduğunu, işbu davanın, davacı pay sahibi tarafından ikame edilmesi ihtiyacı hasıl olduğunu, davalı şirketin 2023 faaliyet dönemi için bağımsız denetçi hala seçilmediğini, davalı şirket’in faaliyet döneminin bitimine üç aydan daha kısa bir süre kaldığını, davalı şirket, bankacılık mevzuatı kapsamında raporlama...
İzmir Bölge Adliye Mahkemesince, tüm dosya kapsamına göre; uyuşmazlığın sermayesini tamamlamadığı iddia olunan davalı şirketin sermaye arttırımına gidebilmek için olağanüstü genel kurul toplantısı yapıp yapamayacağı ve gündem dışı olarak şirkete özel denetçi atanmasına yönelik karar alıp alamayacağı noktalarında toplandığı, sermaye arttırımına gidebilmek için genel kurul toplantısı yapılmasına yasal engel bulunmadığı kaldı ki genel kurul toplantısında sermaye arttırımına gidilmesi talebinin oy çokluğuyla reddolunduğu, diğer taraftan söz konusu genel kurul toplantısında davalı şirkete özel denetçi atanmasına yönelik alınan kararda da 6102 sayılı TTK'nın 438. maddesine bir aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
Davacının taleplerinin öncelikle 27.01.2019 tarihinde yapılan genel kurulda alınan kar payının dağıtılmamasına ilişkin 6. m. nin iptali, Yine denetçi seçimine ilişkin 8.m. nin iptali ile Şirketin feshi ya da azınlık pay sahibi davacıların şirketteki paylarının gerçek değerinin tespiti ve şirketten çıkarılması, Tedbir olarak da kayyım atanması ve yönetim kurulu yetkilerinin azaltılması, Ayrıca şirkete özel denetçi atanması (TTK m.439) talebinde bulunmuştur. Ayrıca davacının ana sözleşmenin 17 ve 18. m. lerine aykırı olarak yönetim kurulunun ücret belirlediğine ilişkin bir kararından bahsetmiş ancak kararın tarih ve numarasını açıklamamıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/96 Esas KARAR NO : 2022/375 DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 09/02/2022 KARAR TARİHİ : 30/05/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin 09/02/2022 tarihli dava dilekçesinde; Davalı şirketin 2021 yılında genel kurul yapamamış olması nedeniyle bağımsız denetçi tayininin gerçekleşmediğini, Davalı şirketin sermaye piyasasında faaliyet gösteren ve bu sebeple SPK mevzuatına tabi halka açık bir şirket olduğunu, Türk Ticaret Kanununa tabi bir tacir şirket olması nedeniyle denetçi bulundurması zorunlu olan ..., Sermaye Piyasası Kurulunun yasal mevzuatı uyarınca da denetim işini SPK tarafından onaylanan bağımsız denetim şirketlerinden birine yaptırmak zorunda olduğunu, Genel kurulun toplanmaması nedeniyle ... için denetçinin seçilmemiş ve tayin edilmemiş olması ...’yu sahip olması gereken yasal...
Aynı Yasanın 439.maddesine göre, genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir. Kanun'un 440. maddesi uyarınca da mahkeme, şirketi ve istem sahiplerini dinledikten sonra karar verir. Mahkemenin kararı kesindir. Somut olayda mahkemece, davacının özel denetçi atanması talebinin reddine karar verilmiştir. Davacı, dava konusu genel kurulda özel denetçi atanmasını talep etmiş, davacının talebi genel kurulca reddedilmiştir. TTK'nın 440/2. maddesi gereğince özel denetçi atanması talebi yönünde ilk derece mahkemesi tarafından verilen kararlar kesindir....
Noterliği'nin 27.07.2022 tarih, ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile incelenmek üzere ihtarnamede ayrıntılı olarak teslimi istenen bilgi ve belgelerin gönderildiği, aynı zamanda bir dizi de soruların sorulduğu, buna ilişkin olarak 20.08.2022 tarihli şirket merkezinde tutulan tutanak ile bir takım bilgilerin teslim alındığı, ancak verilen cevapların tatmin edici olmadığı ve davacı tarafça 26.08.2022 tarihli genel kurulda özel denetçi tayini isteminde bulunulduğu ancak yapılan oylamada oy çokluğu ile taleplerinin reddedildiği, TTK 438 ve 439.maddede ki özel denetçi tayinine ilişkin yasal şartların davacı pay sahibi yönünden oluştuğunun kabulü ile talepleri doğrultusunda davalı şirkete özel denetçi tayinine karar verilmesinin talep edildiği görülmüştür. Özel denetim hakkının istenilebilmesi, diğer bir deyişle özel denetçi atanması için genel kurula başvurma yönünden bazı ön şartlar bulunmaktadır....
Özel denetim hakkının istenilebilmesi, diğer bir deyişle özel denetçi atanması için genel kurula başvurma yönünden bazı ön şartlar bulunmaktadır. Maddenin birinci fıkrasına göre pay sahibi veya azlığın bilgi alma veya inceleme hakkının kullanılması gerektiğidir. Bu husus genel kurul tutanağı ile kanıtlanmalıdır. (TTK Madde 422) Bilgi alma ve inceleme hakkı TTK Madde 437 de ayrıntılı biçimde açıklanmıştır. Bu husus özel denetçi atamasının ilk koşuludur. 2.koşul ise, özel denetimin konusu iddia edilen belirli olayların mevcut olmasıdır. Belirli konu olarak, şirketin herhangi bir işi, işlemi, finansal durumu, finansman ihtiyacı, şirketin kararları ya da şirkete verilen kayıtlar ile vs olgulardır. Hakim şirkete bağlı şirket veya şirketler hakkında ki özel denetim bağlılık unsuruna karşın, bağlı şirketin ayrı bir tüzel kişiliği nedeniyle, bağlı şirket ile ilgili ve sınırlıdır. Ancak, hakim şirketin özel denetimi yönünden, bağlı şirket ile ilgili hususlarda dikkate alınmalıdır....
