Limited Şirketlerde feshi ve tasfiyeyi düzenleyen TTK'nın 636/3. maddesinde haklı sebeplerin varlığı halinde her ortağın mahkemeden şirketin feshini talep edebileceği mahkemece fesih yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin hesaplanarak şirketten çıkarılmasına ya da duruma uygun olabilecek bir çözüme hükmedebileceği belirtilmektedir. Yerleşik Yargıtay uygulamalarına göre, şirketin feshini isteyen ortağın fesih koşullarının oluşmasında kusursuz ya da daha az kusurlu olması gerekmektedir. "...Dava, haklı sebeple limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup; mahkemece yazılı gerekçeyle fesih talebinin kabulüne karar verilmiştir....
Limited Şirketlerde feshi ve tasfiyeyi düzenleyen TTK'nın 636/3. maddesinde haklı sebeplerin varlığı halinde her ortağın mahkemeden şirketin feshini talep edebileceği mahkemece fesih yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin hesaplanarak şirketten çıkarılmasına ya da duruma uygun olabilecek bir çözüme hükmedebileceği belirtilmektedir. Yerleşik Yargıtay uygulamalarına göre, şirketin feshini isteyen ortağın fesih koşullarının oluşmasında kusursuz ya da daha az kusurlu olması gerekmektedir. "...Dava, haklı sebeple limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup; mahkemece yazılı gerekçeyle fesih talebinin kabulüne karar verilmiştir....
SONUÇ: Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle davacının sair temyiz itirazlarının reddine, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle temyiz edilen kararın "Hüküm" başlıklı bölümünün (1). bendinde yazılı “... ve ortakları adi şirketinin feshine ve tasfiyesine” sözlerinin karardan çıkarılarak yerine “... ve ortakları adi şirketinin fesih ve tasfiyesi talebinin reddine” sözlerinin yazılmasına, (4). bendinde yazılı “..575,00 TL ücreti vekaletin davalılardan alınıp davacıya keza..” söz ve rakamlarının karardan çıkarılmasına, yargılama gideri ile ilgili (5). bendin tamamının karardan çıkarılarak, yerine “ Harcaması davacı tarafından yapılan 577,20 TL yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına” sözlerinin yazılmasına, kararın değiştirilen bu şekliyle ONANMASINA, peşin alınan temyiz harcının istek halinde iadesine, 22.4.2010 gününde oybirliğiyle karar verildi....
dayandırabileceği bir argümanının olmadığını, şirketin sadece 7 aydır hissedarı olan davacının, henüz 1 genel kurul toplantısına katıldığı, ortak olduktan sonra şirketten talep ettiği tüm bilgi ve belgelerin kendisinin incelemesine hazır edildiği, şirket yönetimine ilişkin taleplerinin genel kurul gündemine alınarak görüşüldüğü göz önüne alındığında davacı hissedarın şirketin feshi yönündeki talebinin hakkın kötüye kullanımının apaçık bir örneği olduğu, şirketin tüm ortaklarının şirketin son genel kuruluna katıldığı ve ---- ailesi dışındaki tüm ortakların yönetim lehine oy kullandıklarını, ----- ailesi dışındaki tüm ortakların şirketin son derece iyi yönetildiğini düşündükleri için önceki dönem müdürü olan----- ibra edilmesi ve ------ şirket müdürü olarak seçilmeleri yönünde olumlu oy kullandıkları, TTK 636’da belirtilen haklı sebeplerle fesih şartlarının huzurdaki davada oluşmadığı, davanın reddi gerektiği, mahkeme aksi görüşte ise davacının şirketten çıkarılması, yargılama gideri ve...
İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi 20/01/2022 tarih 2019/147 Esas 2022/46 Karar sayılı kararında; "....Bilindiği üzere limited şirket ve anonim şirketlerde; şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır. Şirketin haklı sebeple feshi, ikincil bir çözümdür....
Ortada bir mal varlığı bulunduğuna göre, bu mal varlığının tasfiyesi için şirketin ihyasına karar vermekten başka çözüm bulunmamaktadır. Aksinin kabulü, yasanın düzenlediği on yıllık sürenin anlamsız hale gelmesi sonucunu doğurur. Bu açıklamanın bir sonucu olarak, mal varlığının Hazineye intikal süresi olan on yıllık süre doluncaya kadar ortaya çıkacak mal varlığının tasfiyesi amacıyla ihya talebinde bulunulabileceği sonucuna varılmış,-----ilamındaki açıklamalar da nazara alınarak, şirketin adına kayıtlı aracın tasfiyesi ve tasfiyeye ilişkin her türlü işlemin yapılması işlemleriyle sınırlı olmak üzere ihyasına karar verilmesine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
ın kusurlu olduğu, şirketin feshi için haklı sebeplerin mevcut olduğu gerekçesiyle, davalı ... hakkındaki davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davalı şirket hakkındaki davanın ise kabulü ile davalı şirketin ve fesih ve tasfiyesine ve tasfiye işlemlerini yürütmek üzere tasfiye memuru atanmasına karar verilmiştir. IV. İSTİNAF A. İstinaf Yoluna Başvuranlar İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı şirket temsilcisi istinaf başvurusunda bulunmuştur. B....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/391 Esas KARAR NO : 2023/221 DAVA : Şirketin Feshi ve Tasfiyesi (Asıl Dava Yönünden); Ortaklar Kurulu Kararının İptali (Birleşen Dava Yönünden) DAVA TARİHİ : 20/04/2021 KARAR TARİHİ : 08/03/2023 KARARIN YAZILDIĞI TARİH: 09/03/2023 Davacı tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Asıl dava yönünden davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu 20/04/2021 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, şirket ortakları arasında mevcut geçimsizlik ve güvensizlik nedeniyle ihtilaf çıktığını, bu nedenlerle öncelikle davalı şirketin haklı nedene dayalı olarak fesih ve tasfiyesine, ayrıca usulüne uygun müdürler kurulu kararı bulunmaksızın yapılan 07/04/2021 tarihli ortaklar kurulu kararının iptaline ve şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen dava yönünden davacı vekili Bakırköy .........
GEREKÇE: Dava, anonim şirketin haklı sebeple feshi ve tasfiyesi, tasfiye payının ödenmesi, olmadığı takdirde TTK 531 hükmü gereği payının ödenerek davacının haklı sebeple şirketten çıkmasına ilişkindir. Mahkemece, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin talebin reddine, davacıların ortaklıktan çıkma ve çıkma payı ödenmesine yönelik talepleri bakımından kabulüne, davacıların ortaklıktan çıkmalarına izin verilmesine, çıkma paylarının davacılara ödenmesine karar verilmiştir. Hükmün, davalı şirket ve katılma yoluyla davacılar tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya Dairemizde ön önceleme safhasında bulunduğu aşamada davalı vekilinin 26/09/2023 tarihli dilekçesi ile istinaf talebinden feragat ettiğini bildirmesi üzerine dosya re'sen ele alındı.Feragata ilişkin; HMK 349/2 maddesinde, ''Dosya Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmiş ve henüz karara bağlanmamış ise başvuru feragat nedeniyle reddolunacağı'' düzenlenmiştir. Feragatin geçerliliği kayıtsız ve şartsız olmasına bağlıdır....
davalılar vekilinin davacı lehine haklı nedenlerin oluşmadığı yönündeki istinaf gerekçesi yerinde görülmediği, davanın limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, davanın feshi istenilen şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerekli ve yeterli olduğu, bununla birlikte, ilgili şirketin tüm ortaklarının taraf olduğu davalarda ayrıca tüzel kişiliğin de hasım gösterilmemesinin sonuca etkili bulunmadığı (Yargıtay 11....
