nin tüzel kişiliğinin sonlandırılması amacıyla feshinin ve tasfiyesinin sağlanarak sicil kaydından terkin edilerek şirketin sona erdirilmesi olduğu, dava konusunun fesih ve tasfiyeye ilişkin olmasına rağmen fesih ve tasfiyesi istenilen dava konusu ... İml. San. ve Tic. A.Ş.'nin davada hasım olarak gösterilmediği onun yerine ...'nün davalı olarak gösterildiği anlaşılmakla, 6762 sayılı TTK'nın 529 ve devamı maddeleri gereğince anonim şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin eldeki davada, davanın feshi istenilen şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerektiği şüphesiz olup, somut olayda, davacı eski şirket ortağı tarafından şirket tüzel kişiliğine dava yöneltilmeksizin doğrudan ...'ne husumet yöneltilmiş olup bu davalı yönünden pasif husumet yokluğu söz konusudur. Bu husus Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2012/1817 E.-2013/2399 K. , 2014/17918 E.-2015/12496 K. , 2012/14088 E.-2013/13975 K. Sayılı içtihatlarında da açıkça belirtilmiştir....
LİMİTED ŞİRKETİnin fesih ve tasfiyesine, 2-Davalı şirketin tasfiye işlemlerini yapmak üzere SMMM ...'...
TTK.nun 636/3.maddesi: (Sona Erme ve Ayrılma başlığını düzenleyen) " Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerininin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkartılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." şeklinde düzenlenmiştir. Tüm dosya kapsamı, iddia, savunma, davalı şirketinin fesih ve tasfiyesi ile tasfiye memuru atanmasına ilişkin Ankara 5.ATM Ticaret Mahkemesinin 21/02/2021 karar tarihli 2020/195 Esas, 2021/54 Karar sayılı dosyası ile toplanan tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde, davacı tarafından Ankara 8....
VEKİLİ : DAVALI : VEKİLLERİ : DAVA : LİMİTED ŞİRKETİN FESİH ve TASFİYESİ veya DAVACININ ORTAKLIKTAN ÇIKMASINA İZİN VERİLMESİ DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : Davacı tarafından davalı aleyhine açılan davanın yapılan yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı vekili 02/12/2022 tarihli dilekçesiyle; davacının davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirket müdürünün sorumluluklarını yerine getirmemesi nedeniyle davacı yönünden şirket ortaklığını sürdürmenin imkansız hale geldiğini, 2015 yılından beri şirket bilançosunun hazırlanmadığını, davacının denetimine sunulmadığını, bugüne kadar kâr payı dağıtılmadığını, davacının bilgi alma hakkının kullandırılmadığını, şirket müdürünün usulsüz işlemler yaptığını beyan ederek, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, bu taleplerinin kabul edilmemesi halinde davacının çıkma payı karşılığında ortaklıktan çıkmasına izin verilmesini dava ve talep etmiştir. Dilekçeler aşaması tamamlanmıştır....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; Davalı şirketin vergi dairesinden resen terkin edilmesi faaliyetinin sona ermesi nedenleri ile fesih ve tafsiye edilmesi şartlarının bulunup bulunmaması hususlarında fesih ve tasfiyesine ilişkindir.Dosya kapsamına göre; şirketin ------ Ticaret Odası'nın ------sicil numarasında kayıtlı ...., ana sözleşmesinin 28.01.2019 tarihli, sermayesinin 50.000,00 TL, ortaklarının -----, ------ile ... , yetkililerinin ise ------ olduğu, şirketin son tescil tarihinin 31.12.2010 olduğu görülmüştür....
Davacı tarafından fesih gerekçesi olarak, şirket ortakları arasındaki takip ve ceza kovuşturması, şirketin kuruluşundan bu yana genel kurulunu yapmaması, amacın gerçekleştirilmesi için ortaklar arasında irade birliği bulunmaması, şirketin amacını gerçekleştirecek sermayesinin bulunmaması ve şirketin devamına imkan olmadığı hususları ileri sürülmüştür. Dava dilekçesinde TTK'nın 531. maddesine dayalı olarak fesih talep edilmiş ise de HMK'nın 33. maddesi uyarınca hâkimin Türk hukukunu re'sen uygulayacağı ve TTK'nın 636. maddesinde limited şirketler yönünden ayrıca fesih nedenlerinin düzenlenmesi karşısında, fesih talebinin bu madde kapsamda değerlendirilmesi gerekmektedir. Davacı vekili, ortaklar arasındaki uyumsuzluklar nedeniyle şirketin devamında bir fayda bulunmadığını belirtmektedir. Ayrıca, şirketin mal varlığının bulunmaması nedeniyle şirketin tasfiyesiz feshi istenmiştir. Öncelikle mahkemece, davanın açılması ile birlikte karar verilmiş ve taraf teşkili sağlanmamıştır....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 14.12.2011 gün ve 2011/151-2011/126 sayılı kararı onayan Daire’nin 21.11.2013 gün ve 2012/4166-2013/21040 sayılı kararı aleyhinde davalı/karşı davacı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduğunu, şirketin 2007 yılından beri kâr dağıtmadığını, bilançosu hakkında bilgi verilmediğini, usulsüz borçlandırıldığını, defterlerin usulsüz tutulduğunu, müvekkilleri açısından şirketin feshi için haklı sebeplerin oluştuğunu ileri sürerek şirketin fesih ve tasfiyesi, olmadığı takdirde davacıların şirketten çıkmasına izin verilmesini talep ve dava etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 12/10/2011 gün ve 2010/138-2011/576 sayılı kararı reddeden Daire’nin 07.01.2013 gün ve 2011/15206-2013/97 sayılı kararı aleyhinde davalılar ... ve ... vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü: Davacı vekili, davalı şirketin sermayesinin yasal miktarın altında kaldığını, gayri faal olduğunu, maksadına ulaşmasının da mümkün olmadığını ileri sürerek, şirketin fesih ve tasfiyesi ile şirkete tasfiye memuru atanmasını talep ve dava etmiştir. Davalılardan ... ve ... davanın reddini istemiş, diğer davalılar vekili ise şirketin devamında fayda bulunmadığını belirterek fesih kararı verilmesini talep etmiştir. Mahkemece, davanın kabulüne karar verilmiş, davalılardan ... ve ...'...
Proje Denetim Müşavirlik Mühendislik İnş. ve Tic. Ltd. Şti. hakkında açılan davanın kabulü ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir. IV. İSTİNAF A. İstinaf Yoluna Başvuranlar İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde taraf vekilleri istinaf başvurusunda bulunmuştur. B....
DELİLLER VE DEĞERLENDİRME: Dava, TTK 530 ve 531. maddeleri gereğince davalı şirketin feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık, şirketin organsız kalıp kalmadığı, kalmış ise bunun şirketin feshini gerektirip gerektirmediği ve şirktin fesih ve tasfiyesini gerektirir haklı sebeplerin olup olmadığı, şirketin fesih koşullarının oluşup oluşmadığı konularına ilişkindir. Ticaret sicil kayıtlarından ve dosyaya ibraz edilen belgelerden davalı şirketin 30.10.1991 tarihinde ... sicin numarası ile tescil edildiği ve tescilin 01.11.1091 tarihinde ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği, kurucu ortakların; ... ve ... olduğu; daha sonra ... 'un hisselerini ...'a devir ettiği, bu hususun 15.03.2019 tarihinde tescil ve ilan edildiği, dava tarihi itibarıyla şirketin %100 hissesinin davacı ......
