ın hissesi %25 ve diğer %50 hisse diğer 6 ortak arasında paylaşılmış olduğu, şirketin en büyük hissedarlarından olan davacı ortak şirketin bugünkü hale gelmesinde ne gibi çabalar gösterildiğini bilmediği, davacı hiçbir genel kurul toplantısına bizzat katılmadığı gibi şirketin gelişmesi ve büyümesi için alınan her kararda gerekçe göstermeden ve alternatif sunmadan muhalefet etiği şirkete katkı sunmadığı gibi davalar açtığı resmi olan ve resmi olmayan kurum ve kuruluşlar nezdinde şirketi küçük düşürdüğü itibarsızlaştırdığı ve zarara uğrattığı bu nedenlerle şirketin haklı nedenle feshi davasının reddine karar verilmesini talep ve cevap etmiştir. DELİLLER, DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, limited şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir....
Asıl davada davalı vekili, şirket yöneticilerinin eylemlerinden kaynaklı olarak TTK'nın 434. maddesi gereğince şirketin feshi ve tasfiyesinin istenilemeyeceğini, şirketin kötü yönetilmesi ve zarara uğratılmasına dair iddiaların yersiz olduğunu, şirketin maddi durumunun iyi olduğunu, mevcut varlıklarla şirket amacının gerçekleştirilmesinin mümkün olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Birleşen davada davacılar vekili, müvekkilleri ...'ın 1740 pay karşılığı, ...'ın ise 1740 pay karşılığı hisseye sahip olmakla Eskişehir ... Soğuk Hava Tesisleri San. ve Tic. A.Ş. 'nin ortağı olduklarını, şirketin toplam hisse değerinin 6000 pay olmakla bunun kalan 1200 payının ...(...)'e, 1200 payının ...'a , 60 payının ...'a, 60 payının ise ...'...
Tüm bu açıklamalar nazara alındığında, davacı tarafça şirketin feshini gerektiren haklı bir neden ispatlanamamıştır. Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma mümkün olmayıp ancak şirketin feshi istendiğinde ve haklı sebeplerin varlığı halinde şirketin feshi yerine ortaklıktan çıkmaya karar verilebilecektir. Dolayısıyla anonim şirketin feshi davasında ortaklıktan çıkmaya karar verilebilmesi için dahi şirketin haklı nedenle feshi nedeninin bulunması gerekli olup eldeki davada haklı bir sebep ispatlanamadığına göre davacının şirket ortaklığından çıkmasına karar verilemez. Bu nedenlerle mahkemece davanın reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Davacı tarafça şirkete CMK'nın 133. Maddesi uyarınca kayyım atanması ve davadan önce alınan genel kurulların butlanına karar verilmesi talep edilmiştir. Mahkemece davacı vekiline taleplerini somutlaştırması için süre verilmesi üzerine davacı vekilince 03/05/2017 tarihinde HMK'nın194....
Tüm bu açıklamalar nazara alındığında, davacı tarafça şirketin feshini gerektiren haklı bir neden ispatlanamamıştır. Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma mümkün olmayıp ancak şirketin feshi istendiğinde ve haklı sebeplerin varlığı halinde şirketin feshi yerine ortaklıktan çıkmaya karar verilebilecektir. Dolayısıyla anonim şirketin feshi davasında ortaklıktan çıkmaya karar verilebilmesi için dahi şirketin haklı nedenle feshi nedeninin bulunması gerekli olup eldeki davada haklı bir sebep ispatlanamadığına göre davacının şirket ortaklığından çıkmasına karar verilemez. Bu nedenlerle mahkemece davanın reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Davacı tarafça şirkete CMK'nın 133. Maddesi uyarınca kayyım atanması ve davadan önce alınan genel kurulların butlanına karar verilmesi talep edilmiştir. Mahkemece davacı vekiline taleplerini somutlaştırması için süre verilmesi üzerine davacı vekilince 03/05/2017 tarihinde HMK'nın194....
Her hangi bir genel kurul toplantısının yapılmaması, kar dağıtımının olmaması ve şirket ortağının bilgi edinme hakkının kullandırılmaması, diğer ortak ve şirket müdürüne ödenen aylık maaşla ilgili herhangi bir kayıt tutulmaması, şirketin 2015 yılına kadar kar ettiği halde 2015 yılında zarar etmeye başlamış olması, davacıya verilen borçla ilgili bir kayıt bile tutulmamış olması, vergi dairesi borcunun ödenmemiş olduğu hususları bilirkişi raporları ile şirket kayıtları üzerinde yapılan inceleme sonunda sabit olmuştur. Ayrıca davacının çıkma payının ödenmesi halinde davalı şirketin faaliyetlerini sürdürememesi gibi bir durumunda olmadığı anlaşıldığından, şirketin feshi hususunun yerinde bir karar olmayacağı da anlaşılmıştır....
haklı nedenle feshi yada müvekkili şirket hissesinin gerçek değerinin diğer hissedarlarca müvekkiline ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesinin talep edildiği, davalı şirketteki müvekkili şirketin hisse oranının vasiyetname uyarınca %51 oranında olması gerekirken bu oranın altında düşürülmesi şirket yönetiminde söz hakkının bulunmamasının, davalı şirkette yapılan sermaye artış azalış kararlarının keyfi olması ve bu kararlara katılıp katılmama kararları ile sermaye artışına katılım şeklinin hukuka aykırı olmasının, kuruluştan bu yana şirketin sürekli zarar etmesi, sermayesini kaybetmesi, gayri faal halde bulunması ve mevcut yapı ve yönetimi ile ileride de zarar atmaya devam edeceğinin açık olmasının şirketin feshi için haklı neden niteliği taşıyan olgu ve olaylar olduğunu belirtmiş ve %48,50 pay karşılığının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değeri üzerinden müvekkiline ödenerek şirketten çıkarılması, olmadığı tarihte TTK 531 maddesi uyarınca davalı şirketin feshine...
Sanayi ve Ticaret A.Ş. - ... ASLİ MÜDAHİL : ... - (T.C. Kimlik No: ...) VEKİLİ : Av. ... KAYYIM : ... - (T.C. Kimlik No: ...) DAVA : Anonim Şirketin Feshi ve Tasfiyesi İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : ... YAZIM TARİHİ : ... Davacılar tarafından, davalı aleyhine Konya Asliye ... Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile açılan anonim şirketin feshi ve tasfiyesi talebine ilişkin davada ... tarihinde tesis edilen davanın kabulüne ilişkin karara karşı davacıların istinaf kanun yoluna başvurmaları üzerine, üye hakimin görüşleri alındıktan sonra dosya incelendiğinde; DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin müvekkillerinin babası tarafından 2007 yılında kurulduğunu ve daha sonra şirket hisselerinin %33 olarak üç oğluna satış yaptığını, müvekkillerinin her birinin babalarından aldıkları ... Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %33 hissesinin sahibi olduklarını, şirketin diğer %33 hissesinin diğer ortak ...'...
Lojistik Ve Taşımacılık Ltd. Şti.'nde 240.000 TL sermayeye, 9600 paya tekabil eden hissesinin sahibi olduğunu, şirketin 3 ortaklı olup diğer ortaklarının ... ( 240.000 TL sermaye) ile ... ( 520.000 TL sermaye) olduğunu, davalı şirketin, ... ve ...'nin müştereken müdür; ...'in ise 'Müdürler Kurulu Başkanı- Müştereken' yetkilendirmesiyle yönetilmekte olduğunu, davalı şirketin son 7 yıl içerisinde aldığı kararlarla birlikte sicilde sermaye artışları, adres değişiklikleri ve hisse devirleri işlemleri görmüş olduğunu, bu anlamda .... İle kızı ....'un şirketin eski ortaklarından olduklarını, ...'un, hissesini 22.07.2019 tarihinde; ...'un ise 15.02.2016 tarihinde ....'e devretmiş olduklarını, ...'un şirkette ki hissedarlığının ise 15.02.2016 tarihinde 'resmi olarak' sonlanmasına rağmen yeğeni (eşinin kız kardeşinin oğlu) ...'...
Dava, TTK'nın 531.maddesi uyarınca açılan haklı sebeple şirketin feshi, feshin kabul edilmemesi durumunda payların karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip şirketten çıkmaya karar verilmesi isteğine ilişkindir. 09/08/2019 tarihli genel kurul kararına göre, 240.000,00 TL şirket sermayesinin 62.400,00 TL payının davacıya ait olduğu, bu şekliyle davacının ortaklık payının %26 olduğu anlaşılmıştır. Davacı taraf şirketin feshi ve ortaklıktan çıkmaya ilişkin haklı sebepler olarak; şirketin usulüne uygun olarak yönetilmemesi, kar payı almaması, ortaklar arasında ortaklığın gerektirdiği kadar iletişimin olmaması, şirketin zarar etmesi, yasalara uygun yönetilmemesi, şirketi yöneten kişinin kendi yakınlarına para transfer etmesi, müvekkilinin mali haklarına zarar verilmesi iddialarına dayandırmaktadır....
olmadığı takdirde davalı şirketin feshine, davalı şirket yetkili müdürlerinin haksız eylemleri nedeniyle şirket yönetiminin geçici bir idare kuruluna tevdiine, şirket yetkili müdürlerinin yetkisinin kaldırılmasına, kar payının tespiti ile en yüksek banka iskonto oranındaki getirisi ile tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
