olmadığı takdirde davalı şirketin feshine, davalı şirket yetkili müdürlerinin haksız eylemleri nedeniyle şirket yönetiminin geçici bir idare kuruluna tevdiine, şirket yetkili müdürlerinin yetkisinin kaldırılmasına, kar payının tespiti ile en yüksek banka iskonto oranındaki getirisi ile tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, davacının çıkma payının kesinleşen çıkma karar tarihine göre hesaplanması gerektiği, bilirkişi heyetinde yer alan çıkma payının 146.918,96 TL olduğunu bildirmiş iseler de bu bilirkişilerin sadece çıkma tarihi itibariyle şirket varlıklarının mevcut değerlerinin tespiti ile görevlendirilip mimar ve makina mühendisi olmaları nedeniyle çıkma payı hesabında uzman olmadıkları, heyette yer alan yeminli mali müşavir hesap yöntemine itibar edildiği, çıkma tarihi olan 10/04/2008 tarihinde davalı şirketin rayiç değeri ve öz kaynakları toplamı 212,558,96 TL olup çıkma payının 21.558,96 TL hesaplanmasına rağmen davalı vekili 30/10/2012 tarihli dilekçesi ile davacının çıkma payının 25.000 TL olarak karara bağlanmasını kabul ettiğinden bu meblağa hükmedilmesi gerektiği kanaatiyle davanın ıslah edilmiş haliyle kısmen kabulü ile 25.000,00 TL çıkma payının çıkmaya izin karar tarihi olan 10.04.2008 tarihinden itibaren avans faizi...

HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE : Dava, haklı sebeple limited şirket ortaklığından çıkma olmadığı takdirde şirketin feshi istemlerine ilişkindir....

DAVANIN VE UYUŞMAZLIK NOKTALARININ TESPİTİ, DELİLLER, DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ NEDENLER VE SONUÇ: Asıl davada dava, davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi veya şirketin fesih ve tasfiyesi ile şirketin fesih ve tasfiyesine kadar şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir. Birleşen ---- dava dosyasında dava, davacının ortağı bulunduğu davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Birleşen Kapatılan ---- dava dosyasında dava, davalı şirket müdürü olan diğer davalının ---görevinden azli ile yerine kayyım atanması istemine ilişkindir. Birleşen --- havale tarihli dilekçesi ile,--- tarihinde açmış bulundukları şirketin feshi ve tasfiyesine ilişkin davadan feragat ettiklerini beyan ettiği görülmüştür....

in ve şirketin sigortalı çalışanlarının imzaladığı sözleşmeler ile şahsi hesaplarına gelen paraların incelenip, bunların şirketin aktifine yazılması gerektiğini, mahkemece sunulan sözleşmelerin diğer şirketin ticari defterlerinde kayıtlı olup olmadığı, ödemelerin kendi ve çalışanlarına şahıs hesaplarına yapılıp yapılmadığının araştırılmadığını, mahkemece ayrılma payının tespiti ve fesih halinde dahi gerçek bilanço değerinin tespiti gerektiğini, şirketin gerçek değerinin özel bir bilanço hazırlanması suretiyle tespiti yoluna gidilmeden sadece borca batık olduğunun kabulüyle fesih ve tasfiyesine geçilmesinin sadece müvekkilini değil, kamu kurumları da dahil tüm alacaklıların zarara uğramasına neden olduğunu, şirket faaliyetlerinin sermaye borcunun ödenme süresi dolmadan önce durdurulduğu ve ödenen bedel üzerinden hesaplama yapılması gerektiğinin dikkate alınması gerektiğini, davanın tedbir talepli ve şirketin kötü ve muvazaalı yönetimi dolayısıyla ikame edildiğini, dava dilekçesinde davalı...

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi, çıkma payı istemi, olmadığı takdirde şirketin fesih ve tasfiye istemine ilişkin davanın sadece şirkete yöneltilebileceği, davalı Mehmet Özdemir'in açılan davada husumet ehliyeti bulunmadığı, şirketin haklı sebeple feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebeplerin hangi haller olduğunun kanun da sayılmadığı, şirket kuruluşundan önce doğan ve doğrudan illiyet bağı bulunmayan borç para verildiği hususunun fesih ve çıkma talebine gerekçe oluşturmayacağı, yargılama aşamasında alınan bilirkişi raporuyla şirketin 30/06/2018 tarihi itibarıyla faaliyetinin durdurulduğu, bu tarihe kadar faaliyeti nedeniyle 71.658,85 TL zarar ettiğinin saptandığı, şirketin stoklarının ve duran varlıklarının defter değerinden daha düşük değerlerle satılacağı, şirketin borca batık olduğunun tespit edildiği, şirketin kuruluşundan itibaren 1,5 yıllık sürede sürekli zarar ettiğinin belirlendiği, bu hususun şirketin kötü yönetilmesi...

Yapılan inceleme neticesinde şirketin faaliyet yerinde bulunmayıp faal olmaması, taraflar arasındaki ortaklığın devamını sağlıklı şekilde yürütecek iletişimin olmaması, şirketin zarar ediyor olması hususları nazara alındığında çıkmaya izin verilme konusundaki talebinin haklı nedene dayandığı kabul edilmiş ve davacının şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmiştir. 6102 sayılı TTK'nın 641. maddesi ''1) Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir.'' şeklindedir. Davacının ayrılma akçesi talebi mevcut ise de alınan 22/03/2021 tarihli bilirkişi raporunda şirketin öz sermayesinin eksi bakiye olması nedeni ile bu talep yerinde görülmeyerek davacının bu yöndeki talebinin reddine karar verilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle; Davanın KISMEN KABULÜ ile; 1- Davacının Gaziantep Tic. Sicil Müdürlünün ... Sicil numarasında kayıtlı olan ... Gıda San. Ve tic. Ltd....

Asliye Ticaret Mahkemesince verilen ortaklıktan çıkarıldığına ilişkin karar aslını sunarak açmış olduğunu, ancak E -devlet'inde bahsi geçen şirketin ortağı olarak gözükmekte olduğunu, işbu nedenle, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 15.12.2014 tarih ve..... E. - ...... K. Sayılı (06.10.2018 tarihinde kesinleşen) kararın tescil ve ilan işlemlerinin gerçekleştirebilmesi ve davacının devrettiği sermaye payının davalılardan ... adına tesciline karar verilmesi amacıyla huzurdaki dava açma zaruriyetimiz doğmuş olduğunu beyanla; belirtilen esas ve karar numaralı yazılı kararla hükmedilen ortaklıktan çıkmaya yönelik kararın tescil ve ilan edilmesi ve devredilen payın ortaklardan ... adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Delillerin Değerlendirilmesi ve Gerekçe: Dava, ortaklıktan çıkmaya yönelik kararın tescil ve ilan edilmesi ile devredilen payın ortaklardan olan davalı adına tescili istemine ilişkindir....

Bu durumda, mahkemece davacının şirketten çıkmaya izin talebi ile ilgili herhangi bir değerlendirme yapılmaksızın ve çıkmaya karar verilmeden çıkma payının tahsiline karar verilmesi doğru görülmemiş, hükmün bu nedenle davalı şirket yararına bozulması gerekmiştir. 4-Bozma sebep ve şekline göre davalı şirket vekilinin çıkma payına ilişkin temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir....

Mahkememize açılan dava Limited Şirket Ortaklığından Çıkmaya İzin, Şirketin Feshi, Ayrılma Payının Tespiti istemine ilişkindir....