Mahkememizce ek tasfiye işlemlerini yerine getirmesi için, TTK'nın 547/2. maddesine göre, daha önce de ihyası istenilen şirketin tasfiye memurunun olduğu ve sadece tek bir mal varlığının tasfiyesi için işbu talebin yapıldığı anlaşılmakla ---- tasfiye memuru olarak atanmasına karar vermek gerekmiştir. Davalı -----yasal hasım olduğu, dava konusu tasfiyenin, ihyası istenilen davacı şirketin tasfiye memurunun olmadığı ve sadece tek bir mal varlığının tasfiyesi için iş bu talebinin yapıldığı anlaşılmakla, ----- tasfiye memuru olarak atanmasına ve tasfiye memuru ücretlerinin tasfiye memuru atanan şirketten tasfiye sırasında karşılanmasına karar verilerek aşağıdaki gibi hüküm tesis etmek gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır....
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin ticari iştigali bakımından her türlü tıbbi cihaz ve yedek parçaların alım, satım, ihracat ve ithalatını yapmakta olduğunu, mezkur ürünler için yapılan tüm masrafların müvekkili şirketçe ve müvekkili şirketin yetkilisi tarafından davacının izin ve icazeti ile gerçekleştiğini, davacının yapılan satışları bilmemesi ihtimalinin söz konusu olmadığını, sözleşmenin feshi konusunda haklı nedeni olmayan davacının koyduğu katılım bedelini talebinin de mümkün olmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
nın ise vefat ettiği, ancak halihazırda mirası reddetmeyen mirasçılarının mevcut olduğu, bu itibarla feshi ve tasfiyesi istenen şirket yönünden taraf teşkilinin sağlanmış olduğu tartışmasızdır. Taraflar arasındaki tartışma konusu davacı gerçek kişi ile vefat eden ...'nın ortak oldukları şirketin, ...'nın 2011 yılı itibariyle vefat etmesi sonrası şirketin iştigal konusunu devam ettirip ettiremediği, ortaklığın muhasebesel ve işletmesel açıdan sürüp sürmediği, şirketin faaliyetlerini sürdürmesine imkan olup olmadığı, bu çerçevede şirketin feshinin mümkün olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır. Dava, "sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları" başlıklı 6102 sayılı TTK m.636 hükmünden kaynaklanmakta olup dava şirketin fesih ve tasfiyesine yöneliktir. İki ortaklı limited şirketin tüm ortakları davada taraf olduğundan Yargıtay 11.HD uygulaması gereği taraf teşkili sağlanmıştır....
kaldığını ileri sürerek, şirket öz sermayesinin tespitini, gerçek sermaye üzerinden müvekkilinin payının hesaplanıp ödenmek suretiyle şirket ortaklığından çıkarılmasını, aksi halde şirketin tasfiyesi yoluna gidilerek müvekkilinin gerek hisse payının gerekse fiilen çalışması karşılığı miktarın anlaşmaya bağlı olarak hesaplanıp müvekkiline ödenmesini talep ve dava etmiştir....
in 2007 yılından beri şirketin tüm yönetimini ele aldığını, şirketin işletmesi ve merkezi olan kuyumcu dükkanına müvekkilini sokmadığını, bilgi, hesap ve kar payı vermediğini, şirket sermayesine zarar verici davranışlar içerisinde olduğunu, bu kapsamda şirket ortaklığının sürdürülmesinin artık beklenemez hale geldiğini ileri sürerek, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini istemiştir. Davalı vekili, şirket müdürünün davacı şirket ortağını defalarca şirkete çağırmasına ve sorumluluğu paylaşmaya davet etmesine rağmen davacının hiçbir işle ilgilenmediğini, şirket ortakları arasında kanıtlanabilir ciddi anlaşmazlık, huzursuzluk ve devamlı geçimsizlik yaşanmadığını, şirketin piyasa durumuna göre kar etme olasılığının bulunduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 24/06/2021 ( İhtiyati Tedbir Talebinin Reddine İlişkin Ara Karar ) DOSYA NUMARASI: 2021/303 Esas DAVA: Limited Şirketin Feshi ve Tasfiyesi TALEP: İhtiyati tedbir KARAR TARİHİ: 13/10/2021 İlk Derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 400 hisseli olan davalı şirkette müvekkilinin 100 hissesinin ( %25 hissesinin ) bulunduğunu, diğer hisselerden 260 payın ...'a, 40 payın ise ...'a ait olduğunu; müvekkilinin diğer hissedarlarla anlaşamadığını, ...'...
Davalı .... vekili; davaya konu hesabın müşterek hesap olmadığını, ortaklığın yönetici ortağının pilot ortak olarak tanımlanan...İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. olduğunu, davacının ortaklığı tek başına yönetme yetkisi olmadığından davacının ortaklık adına dava açma yetkisinin de bulunmadığını ileri sürerek davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/488 Esas sayılı dosyası taraflarının adi ortaklığın üyesi şirketler olduğunu, davanın konusunun mezkur adi ortaklığın feshi ve tasfiyesine ilişkin olduğu dosyanın derdest bulunduğu, mezkur dava dosyasındaki dava dilekçesinde davacı vekilinin adi ortaklığın ... ... Şubesindeki hesabından tek imza veya taklit imza ile çekildiğini beyan ettiği ve davalı...İnşaat Sanayi ve Tic. A.Ş.’ye aktarılan paraların tespitini, bilançonun buna göre düzenlenmesini ve davalı...İnşaat Sanayi ve Tic....
San. ve Tic. Ltd. Şti. vekilinin 20.10.2020 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Davacı-karşı davalının işbu davayı kötü niyetli olarak müvekkili şirkete ve diğer ortaklar ... ve ...'e zarar vermek için açtığını, Açılan dava şirketin feshi ve tasfiyesine ilişkin olduğundan bu davaların ilgili şirkete karşı açılması gerektiğini, davacı-karşı davalının, müvekkili şirketin yanında şirketin diğer ortakları olan ... ve ...'...
SAVUNMA: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle, ----TTK 32madde ve Ticaret Sicili Yönetmeliği 34.madde hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, dava konusu---- ilişkin davada müvekkil ---------- husumet yöneltilemeyeceğini, huzurdaki davanın dava konusu------ karşı açılması gerektiğini, ----------- mükellefiyetinin resen terkinine ilişkin bildirimlerin bir şirketin mahkeme kararı ya da gerekli organ kararı olmaksızın tasfiyesi ya da ------sonucunu doğurmasının mümkün olmadığını, her ne kadar söz konusu davanın sadece müvekkili müdürlüğüne karşı açılmış olsa da davanın hukuki dayanağının TTK'nin 34.maddesi olarak değerlendirilmesi hususunun hatalı olduğunu, davanın şirketin feshi niteliğinde olduğunun kabulünün zorunlu olduğunu, müvekkili açısından pasif husumet yokluğu nedeni ile davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir....
Esas sayılı dosyasını 12/01/2021 tarihinde Anonim Şirket ortaklık payının aidiyetinin tespiti, şirket hisse oranlarının iptali ve tescili, kar payının tespiti ve tahsili, bu taleplerinin kabul edilmemesi halinde şirketin feshi ve tasfiyesi için adli yardım talepli dava açıklarını, adli yardım taleplerinin kabul edildiğini, İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında tensip zaptının 9. Nolu ara kararında "Davacı tarafa, şirketin diğer ortaklarından hangisinden hisse devrini talep ediyorsa, bu kişiye de davayı yöneltip birleştirme talepli dava açması için iş bu tensip tutanağının tebliğinden itibaren 2 haftalık kesin süre verilmesine, tesip tutanağının tebliği ile ihtarın yapılmış sayılmasına" denildiğini, aleyhine dava açtıkları ... A.Ş'nin ortakları ..., ..., ...'ün göründüğünü, hisse devrini talep ettikleri şirket ortakları aleyhine birleştirme talepli iş bu davayı açıklarını belirterek davanın İstanbul ......
