nin şirketin faaliyet ve çalışmaları hakkında bilgi vermediğini, şüpheli faturalar ile şirketin gelirini azalttığını, usulüne uygun olmayan bir takım giderlerin şirket giderine kaydedildiğini, vergi dairesi ve SGK’ya olan borçların ödenmediğini ileri sürerek, şirketin fesih ve tasfiyesini, davalı şirketin pasiflerinin dava tarihi itibarı ile tespitini, davalı ...'nin şirkete ait banka hesaplarından gerek nakden ve gerekse mal veya hizmet alımı için kullandığı nakit tutarların tespiti ile şirkete iadesini, şirket aleyhine takip edilen veya edecek vergi cezası ve sigorta primleri asıl ve cezalarının faizlerinin tespiti ile birlikte davalı ...'den tahsili ile şirkete iadesini, şirketin fesih ve tasfiyesi ile ortaya çıkacak tasfiye payının şimdilik 1.000,00 TL’sinin dava tarihinden itibaren işleyecek olan reeskont faizi ile birlikte davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davanın reddini istemiştir....

Bu sebeplerle, şirketin feshini haklı kılan sebeplerin varlığı, şirketin yaşatılmasının ekonomik ve rasyonel açıdan mümkün görülmediği, şirketin herhangi bir ticari faaliyette bulunmadığı, uzun yıllardır organ yokluğu oluştuğu dikkate alındığında şirketin feshi yerine uygun görülecek diğer alternatif bir çözüme karar verilmesinin şartlarının da oluşmadığı ----- anlaşılarak, --- maddesi uyarınca davacı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir. Fesih kararı ile birlikte şirket tasfiye durumuna girmiş olacağından ----- uyarınca tasfiye memuru tayini zorunludur. Tarafların üzerinde anlaştığı bir tasfiye memuru bulunmadığından, tasfiye memuru mahkememizce resen atanmıştır....

a ait %80 hissenin devir taahhüdü kapsamında müvekkiline ait olduğunu ileri sürerek, söz konusu hissenin müvekkiline aidiyetinin tespitine, ayrıca şirket ortakları olan... ve ...'ın haklı nedenle şirketten çıkartılmasına ve bu talepleri kabul edilmediği takdirde davalı şirketin fesih ve tasfiyesi ile müvekkilinin ortaklık payının kendisine ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama aşamasında fesih ve tasfiye talebinden feragat etmiştir. Davalılar vekili, davanın reddini savunmuştur. Mahkemece davalı şirketin fesih ve tasfiyesi ile ortaklık payının kendilerine ödenmesi yönündeki talebin feragat nedeniyle, bunlar dışındaki sair taleplerin ise sübuta ermediğinden reddine karar verilmiş; karara karşı taraf vekilleri istinaf yoluna başvurmuştur....

parası adı altında haraç aldığını ileri sürerek, davalı şirketin TTK’nın 274/2. maddesi uyarınca feshi ve tasfiyesine karar verilmesini istemiştir....

Ve Tic. A.Ş.’nin tasfiye memuru olduğunu, görevi anılan şirketin feshine dair Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... E., ... K. Ve 16.12.2009 tarihli kararı ile başlatıldığını, mahkeme kararma rağmen İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün fesih ve tasfiye işlemlerini sonuçlandıramadığını, tasfiye memuru tarafından şirketin tasfiye ve feshine karar verildiğini, tasfiyesi ve fesih işlemlerinin yapılması için Ticaret Sicil Müdürlüğüne TTK 34. Madde mucibi müracaat edildiğini, Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından verilen cevap ile kanunda yeri olmayan mahkeme kararma rağmen fesih ve tasfiye işlemlerinin yapılamadığını, tasfiye halindeki şirketin hiçbir ticari faaliyette bulunmadığını, mevcudiyetinin sürekli olarak ortaklarına maddi zarara sebebiyet verdiğini, tüm sonuçlarıyla şirketin feshi ve tesciline dair hasımlı olarak İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün davalı gösterilmek suretiyle Bakırköy .......

DAVA : Limited Şirketin Haklı Sebeple Tasfiyesi DAVA TARİHİ : 03/07/2019 KARAR TARİHİ : 16/09/2020 Mahkememizde görülen davanın açık yargılamasında, DAVACININ TALEBİ: Davacı taraf dava dilekçesinde, davalılardan ..... ..... %50 paylı olmak üzere ..... ..... Eğitim Hizmetleri Ltd. Şti'ni kurduklarını ancak kötü yönetim ve ortaklar arası güveni zedeleyici faaliyetler yüzünden şirketin amacını taahhuk ettirmekten uzak kaldığını Milli Eğitim Bakanlığından da gerekli izinlerin de alınamadığını ileri sürerek şirketin feshine ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir. DAVALININ CEVABI : Davalı ..... ........

Diğer yandan, TTK'nın 636. maddesinde şirketin sona erme sebepleri düzenlenmiş olup, şirketin ana sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinin gerçekleşmesi, genel kurul kararı, iflasın açılması ve Kanun'da öngörülen diğer sona erme sebeplerinin bulunması halinde şirketin sona ereceği düzenlenmiştir. Şirket tek ortaklı bir limited şirket olup, davacı aynı zamanda şirketin yöneticisi ve genel kurulunu oluşturmaktadır. Bu nedenle, davacının alabileceği bir kararla her zaman şirketin fesih ve tasfiyesi mümkündür. Davacının kısıtlı olması halinde, bu işlemler vasi tarafından da yürütülebilecektir. Bu nedenlerle, davacının dava yoluyla fesih ve tasfiye talep etmesinde hukuki yararı bulunmadığı anlaşıldığından davanın, hukuki yarara ilişkin dava şartı noksanlığı nedeniyle HMK'nın 114/1(h) ve 115/2. Maddeleri uyarınca usulden reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur....

Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 27/10/2010 tarih ve 2010/97-2010/487 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı ...nin %15 hisseye sahip ortağı olduğunu, İstanbul'da ikamet ettiğini, bu sebep ile şirket yönetiminde yer alamadığını, şirketin ekonomik kriz sebebi ile darboğaza girip faaliyetlerini sürdüremeyecek hale geldiğini, şirketin borca batık olduğunu, şirket ortaklarının bir araya gelip şirketin feshi ve tasfiyesi yönünde karar almalarının imkansız olduğunu iddia ederek şirket malvarlığından herhangi bir pay talep etmeksizin şirket ortaklığından çıkarılmasını talep ve dava etmiştir....

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, TTK 636/3 gereğince limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, uyuşmazlığın; limited şirketin fesih ve tasfiyesini gerektirir haklı sebep olgusunun bulunup bulunmadığı, haklı sebep bulunmakta ise istem yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine, davacı ortağın şirketten çıkarılmasına, duruma uygun başka bir çözüme hükmedilip hükmedilmeyeceği noktalarında toplandığı anlaşılmıştır. Dava konusu uyuşmazlığın tespiti amacıyla davalı şirketin tüm ticari defter kayıt ve belgeleri ile dosya kapsamı üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiştir. Mali müşavir YMM ... ile Prof....

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; Dava ve replik dilekçelerinde "şirket yöneticisinin sorumluluğu, şirketin feshi, ortaklıktan çıkma, şirket malvarlığının tasfiyesi" hususunda taleplerinin olmadığını, mahkemenin taleplerini aşarak bu şekilde yorumlaması hatalı, hukuka aykırı ve buluş sahibinin haklarını ihlal edici sonuç doğurduğunu, "sermaye olarak getirilen patentin tasfiyesine yönelik işlemlerin şirket malvarlığı olduğu ve şirketin tasfiyesi sonucunu doğuracağı" tespitinin hatalı olduğunu, iradenin sakatlanması nedeniyle TPE'nde devredilen Patent haklarının davalıdan iadesini istemek Sınai Mülkiyet hukukundan kaynaklı bir hakkın korunması talebi mahiyetinde olduğunu, müvekkilinin, davalı ... tarafından en başından itibaren aldatılarak devir sözleşmesi yapma konusunda iradesinin sakatlandığını anlaması üzerine Beyoğlu ...Noterliği 17.01.2020 tarih ... yevmiye nolu ihtarname ile 17.11.2017 tarihli ortaklığı feshetmiş, bu feshin tespiti, 17.11.2017 tarihli Patent Devir Sözleşmesinin...