Limited şirketlerde ortakların ortaklıktan ... şahsi ve mali hakları söz konusudur. Ortakların pay hakkı, şirket kârına katılma hakkı gibi mali haklarının yanı sıra, oy kullanma hakkı, ortaklığı yönetim ve idare hakkı gibi şahsi hakları mevcuttur. Limited şirketlerde ortağın şahsi haklarından biri de 6102 sayılı Kanun'un 638 inci maddesinde düzenlenen, ortağın ortaklıktan çıkma hakkıdır. Çıkma hakkı, ortağın özgür iradesi ile ortaklıktan çıkma istemini içerir. Çıkma hakkını kullanarak ortaklıktan ayrılan ortağın, ortaklığa ait bütün hak ve mükellefiyetleri sona ererek şirketle arasındaki bütün ilişkisi kesilmiş olacaktır. 3. Limited şirketlerde ortakların tek yanlı iradeleriyle şirketten ayrılmaları kural olarak mümkün değildir. Bunun için ortağın çıkma iradesinin bir hukuki temele dayanması gereklidir. Bu temel 6102 sayılı Kanun'un 638 inci maddesi gereğince ya esas sözleşmesel ya da kanuni olabilir....
Tüm Dosya Kapsamı Birlikte Değerlendirildiğinde Dava, TTK 531.maddesi kapsamında anonim şirketin feshi kabul edilmediği takdirde ortaklıktan çıkma ve ortaklık payının tahsili istemine ilişkindir. Uyuşmazlık, anonim şirketin fesih ve tasfiyesi için gereken koşulların bulunup bulunmadığı, haklı sebeplerin mevcut olup olmadığı, şirket organlarının sorumluluğunu gerektiren fiillerin şirketin feshi ve ortaklıktan çıkma taleplerini için haklı neden sayılıp sayılamayacağı, şirketin faaliyetlerine son verip vermediği konularından ibarettir. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 166.maddesinde; “(1) Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir....
Mahkemece iddia, savunma ve tüm kanıtlara göre, davacının ortak olduğu şirketten çıkma istediğinde bulunduğu, bu davada diğer ortaklara husumet yöneltemeyeceği, ortaklıktan çıkma ve çıkma payının tahsili isteminde diğer ortakların dava ehliyetinin bulunmadığı, ortakların karşılıklı ihtarnameleri ile birbirlerini suçladıkları, buna göre şirket ortakları arasında şirketin amacının gerçekleştirilmesinin mümkün bulunmadığı, şirketi devam ettirmelerinin çok güç olduğu gerekçesiyle, davalılar ... ve ... hakkındaki davanın reddine, davacının ortaklıktan ve davalı şirketten çıkmasına izin verilerek ortaklık payı olan 50.418.18 TL'nın davalı şirketten tahsiline karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2021/247 Esas KARAR NO : 2022/807 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 02/04/2021 KARAR TARİHİ : 25/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; MÜVEKKİLİNİN --------------- yevmiye numaralı ----------toplam pay bedelinin ----, şirketin diğer ortağı ---- devrettiğini,------ şirketteki geri kalan toplam pay bedelinin tamamı olan 500,00-TL’sını şirketin diğer ortağı ---- devrettiğini böylelikle şirketten tamamen ayrıldığını, davalı şirketin müdürü ve ortağı ----bu güne kadar yukarıda bahsedilen hisse devirlerinin ------ tescillerini yapmadığını vergi dairesi ve sigortaya gittiğinde öğrendiğini, bu durumun aile birliğini tehdit eder konuma geldiğini, ayrıca; şirket faaliyetinin tamamen durduğunu, şirketin ----- kayıtlı adresinde olmadığına müşahade...
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1- Dava, haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkma ve çıkma payının tahsili istemine ilişkin olup, davacılar, müdürler tarafından şirketin kötü yöneltilmesini, şirket hakkında kendilerine bilgi verilmemesini ve uzun zamandır kar payı yada temettü ödemesi yapılmamasını haklı neden olarak ileri sürmüşler; mahkemece de müdürlerin şirketi kötü yönetip zarar etmesine sebep olduğu, davacıların ikameti ile davalı şirketin bulunduğu yerin ayrı şehirlerde olması nedeniyle davacıların şirketi denetim olanağının sınırlı olduğu gerekçeleriyle davacıların ortaklıktan çıkma talepleri haklı bulunmuş ve davanın kabulüne karar verilmiştir. Ancak, mahkemece ortaklık çıkmak için haklı sebeplerin bulunup bulunmadığı hususu yeterince değerlendirilmemiş olup, mahkemece kararın gerekçesinde sayılan nedenler haklı sebepler olarak kabul edilemez....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/850 Esas KARAR NO : 2024/240 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 14/12/2023 KARAR TARİHİ : 27/03/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı dava dilekçesinde özetle; oğlu ...'nin ... yılında kurduğu ... Şti'ne tamamen mevzuat gereği verdiği vekaletle %1 pay oranı ile ortak yapıldığını, ... ayında kendisinin vergi dairesi ve diğer kurumlarla ilişkisinin kalmadığını ve şirketi kapattığını beyan ederek çalışmak üzere yurt dışına gittiğini, yıllarca kapalı olduğunu bildiği şirketin SGK kurumundan 100....
Sayılı 02.07.2020 tarihli ortaklıktan çıkmaya izin verilmesine ilişkin ilamın kesinleşmeden icraya konulamayacağını, davalı alacaklı T3 müvekkili şirketin ortağı olup, TTK 531. Maddesi uyarınca açılmış olan şirketin feshi davasında Bakırköy 6.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2018/531 E. 2020/348 K. Sayılı 02.07.2020 tarihli ilamı ile T3 215.895,96 TL pay karşılığı ortaklıktan çıkmasına izin verilmesi yönünde karar verildiğini, bu kararın istinaf edildiğini, henüz kesinleşmediğini, şikayet konusu icra takibine dayanak teşkil eden ilamın sicil kayıtlarında değişiklik yapılmasını gerektireceğini ileri sürerek, takibin iptaline karar verilmesini istemiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
Yukarıdaki açıklamalar doğrultusunda ortaklıktan çıkmaya ilişkin davacı tarafça ileri sürülen ve somut delillerle desteklenmeyen nedenler ortaklıktan çıkma için haklı sebep sayılamayacağı gibi bilgi alma hakkının ihlali iddiasının tek başına haklı sebep olarak değerlendirilemez. Kaldı ki bilgi alma ve inceleme hakkına ilişkin hükümlerin TTK'nın 614.maddesinde düzenlendiği, davacının bu konuda bir girişiminin de bulunmadığı, dolayısı ile, haklı nedene dayalı ortaklıktan çıkma koşullarının oluşmadığı anlaşılmaktadır. Davacının ileri sürdüğü diğer bir husus olan kar payı dağıtımı da TTK'nın 608.maddesinde düzenlenmiş; kar payı dağıtımına ancak kanun ve şirket sözleşmesi uyarınca ayrılması gereken kanuni yedek akçelerle, şirket sözleşmesinde öngörülmüş yedek akçeler ayrıldığı takdirde karar verilebileceği ifade edilmiştir....
a devrederek ortaklıktan ayrıldığını, 05.08.2015 tarihinde yapılan noter hisse devir sözleşmelerinden sonraki her iki şirket borçlarından da müvekkilimin sorumlu tutulmaması için davalının usulüne uygun şekilde yapmadığı tescil ve ilan işleminin mahkeme kararı ile yerine getirilmesi için haklı davamızın kabulünü ve yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanları, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; Dava, şirket ortaklığından ve müdürlük görevinden çıkarılmasına karar verilmesi istemine ilişindir. Davacının çıkmak istediği şirket ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde, davacının limited şirketin ortağı ve yetkili müdürü olduğu görülmüştür. Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma Türk Ticaret Kanunun 638,639 ve 640. Maddelerinde düzenlenmiştir. TTK'nın 638. maddesinde şirket ortaklığından çıkma ve çıkarılma düzenlenmiştir....
DAVANIN KONUSU: Şirket ortaklığından çıkma- Çıkma payının tahsili. Dava limited şirketin feshi ve tasfiyesi, şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmediği takdirde ortaklıktan çıkma ve çıkma payının hesaplanarak tahsili, şirket müdürünün azli taleplerine ilişkindir. İlk Derece Mahkemesi, şirket müdürü ...'ın görevden azli talebinin şirket müdürüne yöneltilmesi gerektiğinden pasif husumetten reddine, davalı şirket yönünden davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru atanmasına, karar verilmiştir. Bu karara karşı, davalı yınanda fer'î müdahil ... vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....
