DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 05/11/2022 KARAR TARİHİ : 24/01/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 02/02/2023 DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin dava dışı .....le birlikte 4 hissedarından biri olduğunu, 10/05/2022 tarihinde 7812 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinin 41.sayfasında yayınlanan şirket ana sözleşmesinden de anlaşılacağı üzere, davalı şirketin kuruluş amacının Organizasyon, Danışmanlık ve Patent işleri, Bilgisayar internet işleri, yayıncılık işleri, turizm ve taşımacılık işleri olduğunu ancak şirketin uzun zaman önce faaliyetine son verdiğini, şirketin kurulduğu tarihten bugüne kadar genel kurul toplantısının yapılamadığını, müvekkilinin diğer şirket hissedarlarına hiçbir şekilde ulaşamadığı için genel kurulun toplanarak şirketin tasfiyesine ilişkin karar alınamadığını, Şirket aktif olmadığı için vergi dairesince şirketin re'sen terkinin yapıldığını, bu nedenle davalı şirketin vergi kaydı ayrıca üzerine kayıtlı mal...
Davacı şirket tarafından sunulan yangın raporuna göre şirketin ------ tarihinde yangın geçirdiği şirket aleyhine çeşitli icra takipleri yapıldığı, şirketin gayri faal olduğu, şirketin sicil adresinde başka bir şirketin faaliyet gösterdiği, borca batık şirketin -----şartlarının oluştuğu kanaatine varılmakla davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Mahkememizce davalı şirketin ------- dosya içine alınmış, yetkilisinin ---- olduğu, vefatı nedeniyle şirketin temsilcisiz kaldığı belirlenmekle Mahkememizin --------- tarihli celsesinde davalı şirkete TMK'nun 427/4. maddesi gereğince--------- atanmasına dair karar verilerek taraf teşkili sağlanmıştır. Dava, haklı nedenlerle davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Davacı vekilince bu istem, davalı şirketin----- tarihinde tasfiye için -------yaptığı ve oy birliği ile şirketin tasfiyesine karar verildiği, bu kararın tarafından alınmasının ardından büyük hissedar ------ tarihinde vefat ettiğini, davalı şirketin büyük ortağı konumunda bulunan ------ vefatının ardından şirkette herhangi bir ticari faaliyet gerçekleştirilememiş olup şirketin ticari hayatının felç olduğunu sebeplerine dayandırılmıştır....
diğer ortaklarla bağlantı kuramadığını, şirketin bir faaliyetinin bulunmadığını, davacının şirketin bir kısım masraflarını karşıladığını, ortaklar kurulunun ortadan kalktığını, davalı şirketin yönetim organı bakımından organsız kaldığını, faaliyetlerini sürdüremez duruma geldiğini, davalı şirkete ------- resmi makamlarla iletişime geçip işleri yürütebilecek bir kayyımın atanması gerektiğini, öncelikle konusunda uzman bir kayyım atanmasını, atanan kayyımın ------ortaklarında ---------- iflasına ilişkin belgelerin------ toplanmasını, mümkün olması halinde davalı şirketin yasal organlarının yeniden oluşturularak faaliyete geçirilmesini, davalı şirketin faaliyetlerin devam ettirmesinin mümkün görülmemesi halinde davalı şirketin ---- ilişkin işlemlerin başlatılarak neticelendirilmesi konusunda yetkilendirilmesini talep ve dava etmiştir....
son genel kurul toplantısının 25.10.2017 tarihinde yapıldığını, bu durumun taraflarınca .............’nin internet sayfası incelendiğinde öğrenildiğini, davacı müvekkillerinin hiçbir şekilde şirket ile ilgili bilgi alamadığını, şirketin işleyişine müdahale edemediklerini ve şirketin işleyişinin felce uğradığını, diğer ortak ................’a ulaşılamaması nedeniyle ortaklar arasındaki güven ilişkisinin de zedelendiğini, davalı şirketin 2017 ve 2018 yıllarında kar dağıtımı yapamadığını, bu sebeple şirketten mali açıdan verim alınamadığını, şirketin öz sermayesini yitirdiğini, davalı şirketin sermayesi ile orantılı olmayacak şekilde çok düşük karlılık oranı beyan ettiğini, diğer ortak ................ ' un kötüniyetli davranışları, şirketin ekonomik durumu göz önüne alındığında, ortaklığın devamında fayda bulunmadığını, TTK m. 531 uyarınca davalı şirketin fesih ve tasfiyesini talep ettiklerini, yukarıda açıklanan sebepler uyarınca, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine ve tasfiye memuru...
olan davalı şirketin rayiç değerlere göre hesaplanacak bilançoya göre de borca batık durumda olacağı, davalı şirketin borca batık olması nedeniyle davacı taraflar için ayrılma payının hesaplanmayacağı, ......
yalnızca ---nezdinde kaydı bulunduğunu, bu nedenle de şirketin haklı nedenle feshini talep etme zorunluluğu doğduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları” başlıklı 636/3 maddesinin “Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir….” şeklinde olduğunu, limited şirketlerde haklı nedenlerle fesih hakkı, TTK 636/2 maddesinde “uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hale getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilemezse, şirketin feshine karar verir” şeklinde düzenlendiğini, Gerek doktrinde gerekse ----- tamamen durmuş olmasının haklı neden kabul edildiğini, şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığını, şirketin...
Mahkememizce yapılan yargılama, toplanan deliller, komiser heyetinin olumsuz görüşü birlikte değerlendirildiğinde, şirketin ticari alacağının ...-TL olduğu, bu alacağın tamamının ... firmasından olduğu, bu firmanın da ... tarihi itibariyle iflas ettiği, şirketin öz varlığının -...-TL olduğu, şirketin aktif kaydi değerlerinin sadece ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2023/701 KARAR NO :2024/518 DAVA:Ticari Şirketin Fesih ve Tasfiyesi DAVA TARİHİ:09/11/2023 KARAR TARİHİ:13/06/2024 Mahkememizde görülmekte olan ticari şirketin fesih ve tasfiyesi davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkili şirketin, 50.000 hisseye ayrılmış olan davalı şirketin 25.497 adet hissesine sahip ortağı olduğunu, davalı şirketin uzun süreden beri kanunen gerekli olan organlarından yönetim kurulunun mevcut olmadığı gibi, en az 2015 yılından beri şirketin genel kurul toplantısının yapılmadığını, müvekkili şirketin, davalı şirket yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirketin, 2015 yılından beri yapılan yönetim kurul toplantısı bulunmamakta olduğunu, yine davalı şirket yönetim kurulunun görev süresinin TTK'nın 362. maddesine göre sona ermiş olmasına karşılık, yeni yönetim kurulunun seçilmediğini, zira davalı şirketin genel kurul toplantısı da yapılmadığından, görev süresi sona eren yönetim...
şirketin feshini isteyebilir....
