Davanın açılması sırasında dosyaya konulan vekâletnamenin incelenmesinden davacı şirketin temsilcisinin ... olduğu, bu kişinin şirket temsilcisi olarak davayı açan avukata vekâletnameyi şirketi temsilen verdiği belirlenmiştir. Davalı yüklenici şirket tarafından faturanın davacı şirket adına kesildiği, iş bedeline mahsuben verilen çeklerin şirkete ait olduğu, ödemelerin de davacı şirket tarafından yapıldığı anlaşılmaktadır. Davalı şirket tarafından yapılan iş nedeniyle verilen 16.09.2008 ve 16.10.2008 keşide tarihli çeklerin davacı şirket tarafından verildiği, bu çekler nedeniyle davalı tarafça yapılan icra takibinde borçlu olarak davacı şirketin gösterildiği ve ödemenin de davacı şirket adına yapıldığı belirlenmiştir....
ya teslim edildiğini, 31/12/2008 tarihinde tarafından keşide edilen ihtarnameye cevap başlıklı ihtarname ile şirket müdürlüğü ve şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini bildirdiğini, tüm bu kayıtlara rağmen şirket adına tahakkuk ettirilen vergi borçlarının şirket müdürü sıfatıyla şahsına geldiğini ileri sürerek şirket müdürlüğü ve yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini ihtarname ile bildirmiş olmasının ve 26/11/2008 tarihi olan şirket defter ve evraklarını teslim ettiği tarih itibari ile şirket müdürlüğü sıfatının sona ermiş olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket ortağı ..., davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
Esas sayılı dosyası ile müvekkili şirket ve müvekkili şirket yetkili temsilcisi .... aleyhinde muvazaa iddiası ile limited şirket pay devir alımlarının iptali davası açıldığını, davalı şirket tarafından açılan bu davada, müvekkili şirket, müvekkil şirket faaliyet adresi ve müvekkil şirketi temsile yetkili olan kişi ..... olarak bilindiği halde, müvekkili ve müvekkili şirket yetkili temsilcisinin şirket genel kuruluna katılımını engellemek ve şirketin temsil ve yönetiminin hukuka aykırı olarak sadece ..... isimli kişinin iradesi, sevk ve idaresi altında tutmak için .... tarihinde usulsüz olarak şirket genel kurulu toplantı davetinde bulunduklarını, zira müvekkili şirketin, davalı şirketin %50 ortaklık payına sahip olduğu halde, şirket genel kurul toplantı daveti kasıtlı olarak müvekkili şirket veya yetkili temsilcisine gönderilmediği gibi, herhangi bir toplantı davetinde davalı şirketin müvekkili şirkete ait payların tamamını pay defterine kaydından kaçındığı için davalı şirketin mevcut...
Tüzel kişilikleri olan şirket veya kurumların yukarıda açıklanan ortak ve çalışanları tüzel kişi olan şirket veya kurumları oluşturan kişilerdir. Bunlar olmazsa şirket veya kurum tüzel kişi olarak hukuki kişilik kazanamaz. Tüzel kişi olarak şirket veya kurumun aktif ve pasif husumet ehliyeti olduğunu kabul ettiğimiz takdirde, (hukuken öyledir.) tüzel kişiliği oluşturan şirket veya kurum ortak ve çalışanlarının şirket veya kurumdan ayrı olarak aktif ve pasif husumet ehliyetlerinin olduğunu kabul etmek mümkün değildir. Aksi halde bu kişilerin oluşturduğu ve tüzel kişi olarak hukuken kabul edilen şirket veya kurumun varlığını inkar etmiş oluruz. Diğer yandan, hem şirket veya kurumun hem de ortak ve çalışanlarının aktif ve pasif husumet ehliyetlerini kabul ettiğimiz takdirde kendi kendimizle tezata düşmüş oluruz....
Dava konusu somut olayda yukarıda belirtilen kanun maddesi doğrultusunda yapılan değerlendirmede; Davalı şirket müdürünün müdürlük görevini kötüye kullandığı gerekçesiyle toplantı divanı oluşturularak şirket müdürünün azli ve yeni müdür seçimi, mevcut şirket müdürünün ibrası, 23/12/2020 tarihinden genel kurul toplantı gününe kadar gerçekleşen bütün işleri ve hesapları hakkında şirket müdürü tarafından bilgi verilmesi ve ortak ...'in inceleme yapması ve varsa şirket denetçisinin azli ve yeniden denetçi atanması, özel denetçi atanması, kar payı dağıtılmasına karar verilmesi gündemleri ile genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi talebinin yerinde olduğu, ancak davacı şirket ortağının şirket müdürünün sorumluluğuna ilişkin genel kurul tarafından birtakım kararlar alınması talebinin limited şirket ortağı tarafından TTK 555 vd....
Tarafından 797,87-TL tutarlı poliçe düzenlenmişken davalı şirket bu tutarı 4550,00-TL olarak, ... plakalı araç için gerçekte ..... Sigorta A.Ş. Tarafından 1.307,92-1TL tutarlı poliçe düzenlenmişken davalı şirket bu tutarı 6000,00-TL olarak, ... plakalı araç için gerçekte ..... Sigorta A.Ş. Tarafından, 1.073,30-TL tutarlı poliçe düzenlenmişken davalı şirket bu tutarı 5.700,00-7TL olarak, ..... plakalı araç için gerçekte ..... Sigorta A.Ş. tarafından 1.386.01-TI. tutarlı poliçe düzenlenmişken davalı şirket bu tutarı 4.550,00-TL olarak, ... plakalı araç için gerçekte ..... Sigorta A.Ş. Tarafından 1.386.01-TL tutarlı poliçe düzenlenmişken davalı şirket bu tutarı 4.550,00-TL olarak, ... plakalı araç için gerçekte ..... Sigorta A.Ş. tarafından 826.81 TL tutarlı poliçe düzenlenmişken davalı şirket bu tutarı 4.550,00-TL olarak, ... plakalı araç için gerçekte ... Sigorta A.Ş....
yevmiye nolu İhtarnamesini çekerek yeni müdür seçmek üzere şirket Ortakları Olağanüstü toplantısı talep ettiğini, ihtarname davalıya tebliğ edildikten sonra davalı şirket müdürünün Bornova ......
Dava dosyasının incelenmesinden, yükümlü şirketin 1988 yılı kurumlar vergisi nedeniyle şirket adına düzenlenen ödeme emrine karşı açılan dava da, davanın 1983 yılında yetkili kimse tarafından şirket adına düzenlenen vekaletname ile vekil edilen avukat marifetiyle dava açıldığı, şirket adına vekaletnameyi veren kişinin ise 1992 yılında şirkette ki hisselerini devrederek ortaklıktan ayrıldığı anlaşılmaktadır. Olayımızda, dava konusu ödeme emri şirket adına düzenlenerek şirket adresine tebligata çıkartılmış ve dava da şirket adına vekaleten avukat marifetiyle açılmış olduğuna göre, şirketi temsile yetkili kişi tarafından vekil edilen avukatın, şirket tarafından azledilmediği sürece şirketi vekaletname kapsamı içerisinde temsile ve dava açmaya yetkisinin olduğunu kabul etmek gerekmektedir....
ın ise tahsil etmiş oldukları bedelleri müvekkili şirket hesaplarına intikal ettirmemiş olduğunu, bu bedellerin yedinde bulunması nedeniyle sorumluluğu bulunduğunu, davalı şirket tarafından yetkisiz olan diğer davalıya yapılan müvekkil şirket alacağı 80.000,00 TL'nın şimdilik 10.000,00 TL'si alacaklarını yasal faiziz ile birleikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde özetle; Davaya konu edilen tüm bedeller müvekkil şirket tarafından ödenmiş olduğunu, ...'ın şirket ortağı ...'ın ağabeyi olduğunu,müvekkili şirket ile yapılan tüm görüşmelerde ve sözleşmenin imzalanması aşamasında ...'ın şirket ortağı gibi hareket ederek müvekkili şirketin hataya düşürmüş olduğunu, müvekkili şirkete, kendisini şirket ortağı gibi tanıtan ... ve davacı şirketin %50 hissedarı ...'...
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirket müdürünün şikayeti üzerine ortaklar ... ve ... hakkında hizmet nedeniyle görevi kötüye kullanmak suçundan ceza davası açıldığı ve beraat ettikleri, şirket aleyhine Manavgat İş Mahkemesi'nde birçok iş davasının açıldığı, davaların kayıpla neticelendiği, davalı şirket müdürü tarafından şirket ortaklarından bazılarının ihracı yönünde karar alındığı, karşılıklı birçok davalar ve şikayetler ile birlikte şirket merkezinde tespitler yaptırıldığı, şirket kayıtlarında gösterilmediği halde bir özel hastaneye bono düzenlenmek suretiyle toplamda 2.650.000,00 TL borçlanıldığı, borç alındığı iddia edilen paranın şirket kayıtlarında görünmediği, sonradan alacaklı tarafça davadan feragat edildiği anlaşılmakla, davalı şirket müdürünün yasa ve ana sözleşmeler gereği müdürlük görevini yerine getirmede özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal ettiği, şirket kayıtlarını usulüne uygun ve düzenli bir şekilde tutmadığı, diğer ortaklar...
