ın seçilmesi yönünde müvekkillerin menfi oylarına rağmen karar alındığını, anılan toplantıda alınan kararlarda Yönetim Kurulu üyelerinin azline ilişkin herhangi bir müzakere yapılmadığını, azillere ilişkin oylama yapılmadığını ve karar alınmadığını, Genel Kurul'un 9 No.lu kararının batıl olduğunu, iptalinin gerektiğini, azillere ilişkin bir karar alınmadığından 28.01.2019 tarihinde seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerinin devam ettiğini, davalı şirketin Genel Kurulu Olağanüstü toplantıya çağıran Yönetim Kurulu kararının hukuka ve kanuna aykırı olması nedeni ile batıl olduğunu ve iptaline ilişkin İzmir 6.Asliye Ticaret Mahkemesinin .../......
Yönetim Kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitini istemeye kimlerin hak sahibi olduğu konusunda, anılan yasal düzenlemelerin açık bir hüküm içermediği görülmektedir. Yargıtay'ın yerleşik uygulaması ve hukuk doktrininde hakim olan görüşe göre, batıl olan yönetim kurulu kararlarına karşı, butlanın veya geçersizliğin tespiti, meşru menfaati bulunan herkes tarafından dava edilebilir. Bu bakımdan davayı takip ehliyeti (aktif husumet ehliyeti) bakımından dosyada bir eksiklik bulunmamaktadır. Ancak hukuki yarar dava şartı bakımından, davacının ortaya koyduğu iddialar, TTK'nun 363. Maddesi ve ilgili yönetim kurulu kararlarının içeriği birlikte ele alınmalıdır....
28.01.2019 tarihli genel kurulda 28.01.2022 tarihine kadar görev yapmak üzere seçilen yönetim kurulu üyelerinin azillerine ilişkin 18.08.2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında herhangi bir karar alınmadığının ve dolayısıyla 28.01.2019 tarihinde seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevlerine devam ettiğinin tespitine, 18.08.2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan 9 nolu kararın batıl olduğunun tespiti, ve / veya iptaline , ve TTK 449....
bir yönetim kurulu karar defterinin bulunmadığını ileri sürerek, kanuna aykırı olarak alınan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili davalı Ever Endüstri İnşaat ve Sanayi A.Ş.’nin 03.02.2020 tarihli Yönetim Kurulu kararının batıl olduğunu ve bu durumun Ankara 2....
kurulun ve bu genel kurula bağlı olarak yapılan işlemlerin batıl olduğu ve hukuken geçersiz olduğunun tespiti gerektiğini, davalı şirketin yönetim kurulu bu batıl işlemleri devam ettirmekte hiçbir beis görmediğini ve şirket ortaklarının zararına iş ve işlemler yaptıklarını, amaçlarının şirketin hisselerini ele geçirmek olduğunu, şirketin bu şekliyle yönetilmesinin şirket ortaklarına ileride telafisi güç zararlar getireceğini ileri sürerek davalı şirketin 07.09.2019 tarihinde yapılan genel kurulunun yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline, davalı şirketin 6102 sayılı Kanun 379 ve devamındaki maddelerine aykırı olarak kendi bünyesine satın aldığı hisselerin alış işlemlerinin yok hükmünde olduğunun tespitine/ iptaline, tedbiren dava sonuna kadar davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir....
A.Ş. tarafından yönetim kurulu üyesi olarak atanan..., ... ...n istifa etmiş olmaları gerektiğini, şirketin organsız kalması nedeniyle genel kurulu toplantıya çağıramayacağını, ana sözleşmenin 4. maddesinin tadil edilmesinin pay sahiplerinin kanuni ve müktesep haklarına aykırı olduğunu, 24.02.2014 tarihli yönetim kuruluna B grubu hissedarların katılmadığını, gerekli çağrı ve toplantı usulüne uyulmadığını, 25.02.2014 tarihli ihtarname ile azınlık hissedarları olarak gündeme madde konulması talebinde bulunduklarını, taleplerinin TTK'nın 411. m. aykırı olarak dikkate alınmadığını, yönetim kurulu kararının TTK'nın 391. maddesi kapsamında B grubu hissedarların müktesep ve vazgeçilmez haklarını bertaraf ettiğinden batıl olduğunu ileri sürerek, 24.02.2014 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir....
Yönetim Kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitini istemeye kimlerin hak sahibi olduğu konusunda, anılan yasal düzenlemelerin açık bir hüküm içermediği görülmektedir. Yargıtay'ın yerleşik uygulaması ve hukuk doktrininde hakim olan görüşe göre, batıl olan yönetim kurulu kararlarına karşı, butlanın veya geçersizliğin tespiti, meşru menfaati bulunan herkes tarafından dava edilebilir. Bu bakımdan davayı takip ehliyeti (aktif husumet ehliyeti) bakımından dosyada bir eksiklik bulunmamaktadır. Ancak hukuki yarar dava şartı bakımından, davacının ortaya koyduğu iddialar, TTK'nun 363. Maddesi ve ilgili yönetim kurulu kararlarının içeriği birlikte ele alınmalıdır....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, davalı şirketin 30.12.2020 tarih 12 sayılı ve 12.04.2021 tarih 03 sayılı yönetim kurulu kararlarının TTK.'nun 391.maddesi gereğince batıl olduğunun tespiti ile butlanına karar verilmesini talebine ilişkindir. Yönetim kurulu kararlarının batıl olduğu iddiası, batıl yönetim kurulu kararı sebebiyle menfaati zedelenen herkes tarafından ileri sürülebilir. Başka bir ifadeyle yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlük sebeplerinin etki alanı içerisinde bulunan ve söz konusu yönetim kurulu kararı sebebiyle menfaatleri zedelenen herkes butlan iddiasını ileri sürebilir. Bu bağlamda davacı ortağın da işbu davayı açmakta hukuki menfaatinin dolayısıyla aktif husumet ehliyetinin bulunduğunun belirlenmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesi 07/06/2018 tarihli, 2017/102 Esas - 2018/705 Karar sayılı kararında; "...Davacı, davalı iddia ve beyanları, yönetim kurulu üyeleri arasındaki e-mail ve yazışmalar ile tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde; Dosyaya sunulan e-mail ve yazışmalardan davacının yönetim kurulu toplantısından haberinin olduğu, halbuki gerek 6762 sayılı TTK, gerekse de 6102 sayılı TTK' de yönetim kurulunun toplantıya çağrılma usulüne dair her hangi bir hüküm bulunmadığı gibi şirket ana sözleşmesinde de böyle bir düzenleme bulunmamaktadır. TTK 391 maddesi ile yönetim kurulu kararlarının ancak batıl olduğunun tespiti talep edilebilecektir. Davalı şirketin batıl olduğunun tespiti isteminin 23/11/2016 tarih 08 sayılı yönetim kurulu kararının 3 üyeden 2 sinin katılımı ve 3 yönetim kurulu üyesinden 2 üyenin kabulü ile alınmıştır. Karar çoğunluk ilkesine uygundur....
