karar no'lu yönetim kurulu kararlarının TTK'nun 367.maddesi kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen 01/06/2017 tarihli şirket iç yönergesinin 3/I maddesine açıkça aykırı olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu tarafından getirilmek istenen rejim değişikliği; kanunun emredici esaslarına aykırılıkları yanında her şeyden önce davalı şirketin kadimden bu yana süre gelen işleyiş prensiplerine olan aykırılıkları nedeniyle de, anonim şirketleri temel esasları ile MK 2.maddesindeki dürüstlük kuralına da aykırılık teşkil ettiğini, dava konusu edilen ... ve... sayılı yönetim kurulu kararlarının yönetim kurulu üyesi müvekkillerinin muhalefet şerhlerine rağmen çoğunluğu temsil eden diğer yönetim kurulu üyelerinin 3/5 olumlu oyları ile alındığını, ... sayılı yönetim kurulu kararının ise, toplantı dışında, yönetim kurulu üyesi müvekkillere bilgi verilmeden görüşülüp imzalandığından yönetim kurulu üyesi müvekkiller tarafından ... sayılı karara muhalefet şerhi konulamadığını, yönetim kurulu kararlarının...

DOSYANIN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava, 30/11/2021 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında alınan ....... karar numaralı yönetim kurulu kararlarının TTK 391. Maddesi gereğince batıl ve yok hükmünde geçersiz olduklarının tespiti istemine ilişkindir. Davacılar, açmış oldukları davada, davalı şirketin ortakları olduklarını ve davacılardan ... ve ...'ın aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduklarını, davalı şirketin 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında almış oldukları .... karar no'lu yönetim kurulu kararlarında .........

iptale konu yönetim kurulu kararı kapsamında gerçekleştirilecek 09/05/2022 tarihli genel kurulun da usul ve yasaya açıkça aykırı olduğunu beyanla her türlü fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla dava konusu Yönetim Kurulu Kararının geçersizliğinin (batıl) tespitini ve iptalini, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin karşı yana tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

ve yapılan işlemlerin geçersizliği davası açılması için mevcut yönetim kuruluna yetki verildiğini ileri sürerek şirketin eski yönetim kurulu üyelerinden olan davalıların şirket genel kurulundan izin almadan davacı şirket ile yapmış olduğu hukuki işlemlerin geçersizliğine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir....

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, TTK 391,392 gereğince yönetim kurulu kararının butlanının veya yokluğunun tespiti istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; davacı şirket ortağının; yönetim kurulunun ... şirketine temerrüd ihtarı gönderilmesi konusunda alınan ve dava dilekçesi ekinde sunulan tarihsiz ve sayısız yönetim kurulu kararı ile daha sonra bu yönetim kurulu karar metnine ilave yapılarak 30/06/2020 tarih ve 2020/11 sayısı ile yönetim kurulu kararı şeklinde deftere geçmesi sonucunda, oluşan kararın esas sözleşmeye ve kanuna aykırılığı nedeniyle butlanının tespiti ve yokluğuna karar verilmesi istemi olarak tespit edilmiştir. Mahkememiz 25/03/2021 tarihinde yapılan duruşmada tanık ... ve tanık ...yeminli tercüman ...er eşliğinde dinlenmiştir....

Davacılar vekili, müvekkillerinin şirket ana sözleşmesinin geçici birinci maddesi ile 3 yıl süre için yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, şirket ana sözleşmesinin 07.04.2010 tarihinde ilan edildiğini, buna rağmen şirket yönetim kurulunun müvekkillerine haber vermeksizin 14.06.2012 tarihinde toplanarak müvekkillerinin, yönetim kurulu ve başkan ve vekilliğinden alınmalarına, şirketi temsil ve ilzam yetkilerinin sonlandırılmasına; şirket genel müdürü olan müvekkili ...'in ve genel müdür yardımcısı olan diğer müvekkillerinin genel müdür yardımcılığından uzaklaştırılmasına karar verildiğini, müvekkilleri olmaksızın toplanan yönetim kurulunun 25.06.2012 tarihli kararıyla 19.07.2012 tarihli genel kurul toplantısına çağrı için karar alınarak belirtilen toplantıda yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, alınan kararın iptali için Bakırköy 15....

nın karar tarihinde hükümlü olup, belli haklardan yoksun kılındığını, şirketin yönetim kurulu kararının batıl olduğunu, 21/11/2005 tarihli karar ile şirkete ait taşınmazın üst hakkının devrine karar verildiğini, müvekkilinin toplantıya ilişkin bilgisi ve haberinin olmadığını, sahte imza ile karar alındığını, yönetim kurulu kararına konu olan önemli miktarda şirket varlığının satımı kararının genel kurulun yetkisinde olduğunu, yönetim kurulu kararının usulü aykırı bulunduğunu belirterek davalı şirketin 26/10/2005 tarihli ve 16 sayılı yönetim kurulu kararı ile 21/11/2005 tarihli ve 17 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı yana dava dilekçesi usulüne uygun olarak tebliğ edilmesine rağmen davalı davaya cevap vermemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, dava konusu yönetim kurulu kararlarının karar tarihlerinde yönetim kurulu üyesi ...'...

ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2020/242 KARAR NO : 2022/216 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ESKİŞEHİR ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 03/12/2019 NUMARASI : 2018/242 ESAS 2019/873 KARAR DAVA KONUSU : Yönetim Kurulu Kararının Batıl olduğunun tespiti KARAR : Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekili tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....

KANITLAR VE GEREKÇE: Mahkememizin 2021/734 esas sayılı dosyasında 18/11/2021 tarihli ara karar ile; davacı vekilinin netice-i talebi ile; sahte imza ile yapılan genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının, sahte imza ile yapılan hisse devir sizleşmesinin iptali taleplerini ileri sürdüğü anlaşılmakla; genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali talebinin ... esas sayılı dosyadan tefriki ile ayrı bir esasa kaydına karar verilmiş, davacının genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali talebinin talebi, tefrik sonucu iş bu esasa kaydedilmiştir. Dava; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 445.maddesi hükmüne dayalı genel kuru kararının iptali ve 6102 sayılı TTK nın 391 maddesi kapsamında yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasıdır. Davacı taraf; dava dışı ... Tic.A.Ş.'...

A.Ş.’nin hissedarları ve yönetim kurulu, davalının genel kuruldan önceki hâkim hissedarlarından ve yönetim kurulu üyelerinden oluşmakta olduğunu, davaya konu kararlar ve yapılan devirlerin söz konusu kişilerin şirket yönetiminde bulunduğu sırada gerçekleştirildiğini, genel kurul kararı alınmadan, sırf yönetim kurulu kararıyla şirketin bütün malvarlığının devredilmesinin açıkça emredici kanun hükümlerine aykırı olduğu gibi, şirket varlığının, yöneticilerin başka şirketlerine toptan devredilmesi müvekkillerin ortaklık haklarını açıkça ortadan kaldırdığından yasaya, ana sözleşmeye, ahlaka ve iyiniyet kurallarında da aykırı olduğunu, şirket malvarlığının müvekkillerden kaçırılmasını anlamına gelen bu olayda devir ve satış bedelinin piyasa rayiçlerine uygun olup olmadığı, bedelin şirkete ödenip ödenmediğinin de belirsiz olduğunu, davalı şirket Yönetim Kurulunun 19.07.2013 günlü ... sayılı kararı ile 21.11.2013 günlü .... ve .... sayılı kararları yok hükmünde ve butlanla batıl olduğunu...