Davacı tarafın talebinin; Davalı şirketin Yönetim Kurulunun 18/06/2018 Tarihli kararı ile 13561 Sayılı şirket Esas Sözleşmesinin 6.maddesinde yer alan 500.000.TL. olan şirket sermayesinin 5.500.000.TL. çıkarılmasına yönelik Genel Kurulun Olağanüstü toplantıya çağrılması kararının iptali istemine ilişkin olduğu görülmüştür. Davacı Tarafın talebinin yasal dayanağı; 6102 Sayılı Kanunun 391.md. sinde kapsamında ifadesini bulan Yönetim Kurulu Kararının Batıl olduğunun Tespitine yöneliktir. Davacı tarafın Batıl olduğunun tespitini talep ettiği kararın aynen 'Esas Sözleşmedin 6. Maddesinin işbu karar ekinde gösterildiği şekilde değiştirilmesine ilişkin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının 16.07,2018 tarihinde saat 16.30'da, ... Mah. ... Sk. ... Han No. .../......
Şirket ortağı ve karara olumlu oy kullanan, yönetim kurulu üyesi de olan ... ... tarafından davalı yanında feri müdahale talebinde bulunulmuş, kendisi şirket yetkili olduğundan ve iptale konu karara olumlu oy veren kişi olması, talebinin davalının savunması mahiyetinde nedeniyle, talebi mahkememizce kabul edilmemiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin ölen ortağının davalı şirket nezdinde bulunan paylarının veraset ilamı uyarınca mirasçıları adına intikal sureti ile mirasçıları adına pay defterine kaydına dair 10/01/2023 tarihli 2032/2 nolu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ve pay defterinin düzeltilmesinin istemine ilişkindir. Davacı taraf, miras paylaşımı yapılmadan yönetim kurulu kararı ile payların taksim edilmesinin Türk Medeni Kanunun 640. Maddesine aykırı olduğunu, davalı taraf ise Türk Ticaret Kanununun 494/2 ve 596. Maddelerine göre işlem yapıldığını, anılan bu maddelerin özel ve öncelikli hükümler olduğunu ileri sürmektedir....
Sonuç olarak; Yönetim Kurulu kararları yönünden, yönetim kurulu kararlarının uygulanmasının geri bırakılmasına ilişkin yasal bir düzenleme bulunmadığı gibi, yönetim kurulu kararına dayalı olarak yapılan genel kurulların iptal ve geri bırakılmasına ilişkin talep ve prosedürün yasada mevcut olması nedeniyle, ihtiyati tedbir yoluyla yönetim kurulu kararın uygulanmasının geri bırakılması koşulları oluşmadığı mahkememizce benimsenmekle, aşağıdaki gibi ihtiyati tedbir isteminin HMK 389 ve devamı maddeleri gereğince, Yönetim Kurulu kararının uygulanmasının geri bırakılmasının koşulları oluşmadığı gibi TTK 449 maddesinin de Yönetim Kurulu kararlarına uygulanamayacağından ihtiyati tedbir isteminin reddine karar vermek gerekmiştir. " gerekçesiyle; davanın, davacının yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine ilişkin olduğu, yönetim kurulu kararlarının uygulanmasının geri bırakılmasına yönelik yasal bir düzenleme bulunmadığı gibi yönetim kurulu kararına dayalı olarak yapılan genel kurulların...
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/350 esas sayılı dava dosyasında 19/06/2014 tarihli genel kurul kararının tamamı hakkında talepte bulunulmuş olmakla, yargılama sonucunda verilecek nihai kararla, anılan genel kurul toplantısında yönetim kurulunun seçimi ile ilgili olarak alınan kararda irdeleneceği ve yönetim kurulunun seçimine ilişkin kararının yok hükmünde sayılıp sayılmayacağının belirleneceği, yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti halinde, seçilen yönetim kurulu tarafından alınan tüm kararlar geçmiş etkili şekilde yok hükmünde sayılacağı gerekçesiyle hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmiş, Bölge Adliye Mahkemesince de davacı vekilinin bekletici mesele talebi ilk derece mahkemesince dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine ilişkin kararı usul ve yasaya aykırılık bulunmadığından bu talebine ilişkin istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir....
GEREKÇE: Dava, anonim şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, yönetim kurulu kararının eşitlik ilkesine aykırı olup olmadığı, şirket yapısını bozucu nitelikte olup olmadığı ve pay sahibinin haklarını ihlal eder nitelikte olup olmadığı noktasındadır.Davalı şirket yönetim kurulunca, 19/06/2019 tarih ve 2019-7 sayılı yönetim kurulu kararı alınmıştır. Davacı tarafça, söz konusu yönetim kurulu kararının batıl olduğu iddiasıyla eldeki dava açılmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 391....
bu kararın batıl olduğu gerekçeleriyle karşı davanın kabulü ile davalı şirketin 08.05.2013 tarihli 2013/5 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/260 Esas KARAR NO : 2022/458 DAVA : Yönetim kurulu kararının yokluğunun tespiti DAVA TARİHİ : 15/04/2022 KARAR TARİHİ : 21/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin aile şirketi olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin pay sahiplerinden kayınpederi ... ile aralarında akdedilen 14/12/2020 tarihli Anonim Şirket hisse devir sözleşmesine istinaden davalı şirketin paylarının %20 sini devralarak davalı şirkette pay sahibi sıfatına haiz olduğunu, müvekkilinin davalı şirkette hem pay sahibi hem de yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirket yöneticilerinin, yönetim kurulu üyesi sıfatına haiz müvekkilini yönetimden uzaklaştırarak görevlerini yerine getirmesini engellediğini, hatta müvekkile çağrı yapılmaksızın hukuka ve dürüstlük kurallarına aykırı şekilde ... tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararını aldıklarını, bizzat davalı şirket...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/260 Esas KARAR NO : 2022/458 DAVA : Yönetim kurulu kararının yokluğunun tespiti DAVA TARİHİ : 15/04/2022 KARAR TARİHİ : 21/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin aile şirketi olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin pay sahiplerinden kayınpederi ... ile aralarında akdedilen 14/12/2020 tarihli Anonim Şirket hisse devir sözleşmesine istinaden davalı şirketin paylarının %20 sini devralarak davalı şirkette pay sahibi sıfatına haiz olduğunu, müvekkilinin davalı şirkette hem pay sahibi hem de yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirket yöneticilerinin, yönetim kurulu üyesi sıfatına haiz müvekkilini yönetimden uzaklaştırarak görevlerini yerine getirmesini engellediğini, hatta müvekkile çağrı yapılmaksızın hukuka ve dürüstlük kurallarına aykırı şekilde ... tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararını aldıklarını, bizzat davalı şirket...
tarihinden itibaren Ticaret Sicil müdürlüğüne sunulan belgelerin hükümsüz olduğunu, söz konusu Genel Kurulun batıl olduğuna karar verilmesi gerektiğini, genel kurul toplantılarına ilişkin: ... tarihinden sonra, özellikle ... tarihli olağan genel kurul kararı, ... tarihli olağanüstü genel kurul kararı, ... tarihli olağan genel kurul kararı, ... tarihli genel kurul kararı, ... tarihli olağan genel kurulu toplantı kararlarının yokluğunun tespiti ile batıl olduğundan hükümsüzlüğüne karar verilmesini, yönetim kurulu kararlarına ilişkin: ... tarihli ve ... numaralı yönetim kurulu kararının, ... tarihli yönetim kurulu kararının, ... tarihli yönetim kurulu kararının, ... tarihli yönetim kurulu kararlarının yokluğunun tespiti ile batıl olduğundan hükümsüzlüğüne karar verilmesini, hisse devir işlemine ilişkin olarak ... tarihli ve ... numaralı yönetim kurulu kararına göre müvekkilim ...’ye ait ... adet hissesinin tamamını ...’a devrildiğine dair kararının yokluğunun tespiti ile batıl olduğundan hükümsüzlüğüne...
DAVANIN KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin .. tarihli ...karar numaralı yönetim kurulu kararlarının, şirket ana sözleşmesine, eşit işlem ilkesine, anonim şirket temel yapısına aykırı olduğunu beyanla mezkur kararların tedbiren icrasının durdurulmasını ve 6102 sayılı TTK'nun 391. maddesine göre batıl olduğunun tespitini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi tarafından tedbir talebinin reddine karar verildiği anlaşılmıştır. İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İstinaf talebinde bulunan davacılar tarafından, dava konusu Yönetim Kurulu kararlarının şirket ana sözleşmesine aykırı olduğu, yönetim kurulu üyelerinin etkisiz hale getirilmesinin amaçlandığı, kararların butlanla batıl olduğunu, bu nedenle mahkemece verilen kararın hatalı olduğu, kararın kaldırılması talep edildiği anlaşılmıştır....
