Noterliği'nin 18.05.2011 günlü ihtarnamesiyle şirket ortaklar kurulunu denetim raporunun okunması, şirket müdürünün faaliyet raporunun okunması, şirket müdürünün ibrası, şirket müdürünün azli, şirket müdürü hakkında sorumluluk davası açılması, şirket müdürlüğüne 3. kişinin seçimi gündemiyle toplantıya çağırmasını istediğini, davalının bu talebi 27.05.2011 günlü ihtarnamesiyle reddettiğini, ileri sürerek TTK'nın 538. maddesi uyarınca müvekkilinin denetici ve esas sermayenin 1/10 oranında temsil etmesi sıfatıyla ortaklar kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılmasına izin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin yönetilmesi aşamasında davalı tarafından davacıların çağrıldığı ve bilgi verildiği, uyarılara rağmen davacıların şirket yönetimi için alınan kararlara katılmadıkları, davacıların sahibi oldukları hisse miktarının şirketin çoğunluğunu teşkil ettiği, davalının hisse miktarının, şirket hisselerinin 1/3'ünü teşkil ettiği, davacıların sahip oldukları hisse miktarı ile istedikleri zaman şirketin yönetimine müdahale edebilecekleri ve gerekli kararları alabilecek imkanlarının mevcut olduğu ancak davacıların yetkilerini kullanmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacılar vekilleri temyiz etmiştir. Dava, limited şirket müdürünün azli ve azli istenen müdürün şirketi zarara uğrattığı iddiasıyla limited şirkete ait satıldığı ileri sürülen malların iadesi ve davacıların bu nedenle uğradığı zararların tazminine ilişkindir....
nın şirket vekilliğinden azline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı ... cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafın kendisinin azli için gösterdiği ... Asliye Hukuk Mahkemesinin .../... Esas sayılı dosyasının .../.../... tarihli duruşmasında Av. ...'in davalı ... vekili olarak ve kendi adına asaleten duruşmaya girdiğini, dosyada kendisinin azlini gerektirir bir durum olmadığını, kendisinin herhangi bir usulsüz işlem yapmadığını, işbu davanın açılma sebebinin şirket menfaati için Av. ...'e karşı açılmış bulunan davalarda taraflarını baskı altına alarak tarafsızca adalet gerçekleşmesini sağlamalarını engellemeye çalışmak olduğunu belirterek davanın reddi gerektiğini bildirmiştir. Davalı ... cevap dilekçesinde özetle; ...Şti'ne kayyum olarak atandıktan sonra şirket ortakları olan ... ... ve ...'...
nın şirket müdürü olarak seçildiği anlaşılmaktadır.Buna göre davalının görev süresi , 18.04.2021 tarihinde sona ermiştir.Bu nedenle azil talebi bakımından davanın konusu kalmamıştır. Öte yandan somut davada, müdür azlinin yanı sıra müdürün azli halinde şirket organsız kalacağından şirkete yönetici kayyımı atanması talep edilmiş ve mahkemece bu talep de kabul edilmiştir.TTK nun 616/b maddesi uyarınca şirket müdürünün seçimi genel kurulun devredilemeyen yetkileri arasındadır. Şirket müdürünün azli kararının kesinleşmesi halinde ,şirket genel kurulunun şirket müdürünü seçmesi ,organlarını tamamlaması gerekmektedir.Azil davası görülürken davalı müdürün yönetim yetkisi ihtiyati tedbir kararı ile sınırlandırılmamıştır.Kararın kesinleşme tarihi sonrası ileri bir tarihde şirketin organsız kalacağı var sayılarak genel kurulun yetkilerini sınırlar biçimde davalı şirkete kayyım atanması doğru olmamıştır....
Dava; Vakıf yöneticisinin kasıtlı fiilleriyle vakfı zarara uğratması sebebiyle görevden alınması istemine ilişkindir. Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı kanıtlarla yasaya uygun gerektirici sebeplerle, davalının İstanbul Anadolu 21....
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1- Dava, ortaklar kurulu kararının butlanının, yokluğunun tespiti, iptali, şirket yöneticisinin azli, şirkete kayyım atanması, şirketin uğradığı zararın tespiti ile davalı şirket müdüründen tahsili ve şirketin ortaklarına borçlu olmadığının tespiti istemlerine ilişkindir. Dairemiz uygulamalarına göre kural olarak çağrı olmaksızın veya yetkili organlarca yapılmış çağrı bulunmaksızın yapılan genel kurul toplantılarında alınan karar dışında çağrıda usulsüzlük yokluk ya da butlan sonucu doğurmayıp iptal sebebidir. Mahkemece şirketin tasfiyeye sokulmasına ilişkin usulsüz çağrı ile toplanan ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun kabulü bu nedenle doğru görülmemiştir. Öte yandan 6102 sayılı TTK’nın 447. maddesinde düzenlenen hukuka aykırılıkların yaptırımı butlan olup, mahkemece TTK’nın 447. maddesi gereği kararın yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi de doğru olmamıştır....
Asliye Hukuk Mahkemesinin 2014/750 esas 2015/338 karar sayılı ilamı ile kayyımlara verilen T5 Ahmed Efendi Vakfının, kayyımların azli ile yöneticiliğin yasa hükmü T1 ( Hatay Bölge Müdürlüğü) temsilen yönetilmesine karar verilmesini talep etme zarureti hasıl olduğunu, bu nedenlerle Hatay 2. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2014/750 esas 2015/338 karar sayılı ilamı ile Yönetimi kayyımlar T3 ve T4 verilen T5 Ahmed Efendi Vakfının, atanan Kayyımların Azli İle Yöneticiliğin Yasa Hükmü T1 (Vakıflar Hatay Bölge Müdürlüğü) Eliyle Temsilen Yönetilmesine karar verilmesini talep etmiş, mahkeme dava, Hatay 2.Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2014/750 Esas sayılı ilamı ile yönetimi kayyıma devir edilen T5 Ahmed Efendi Vakfına atanan kayyımların azli ile yöneticiğilinin T1ne verilmesi istemine ilişkindir....
a gayrı resmi ödeme yapıldığına, şirket yönetimini bu şahsa devrettiğine ilişkin delil bulunmadığı, şirket defter ve kayıtlarının usulüne uygun tutulduğu, 2013 ve 2014 yılı genel kurul toplantıları yapılmamış ise de bu hususun tek başına müdürün azli gerekçesi olamayacağı, davacının da şirket genel kurulunun toplanmasını talep edebileceği, davacının bilgi alma hakkının yasa ve anasözleşmeye aykırı olarak engellendiğine ilişkin delil bulunmadığı, davacının bu konuda özel denetçi atanmasını talep edebileceği anlaşılmakla, davacı iddialarını ispatlayamadığından ve TTK'nun 630. maddesinde öngörülen şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal ettiği veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybettiği yolunda haklı nedenlerin varlığı ispatlanamadığı gerekçesiyle davacının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
ın şirket müdürlüğünden azli davası yönünden davalı şirket yönünden davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davalı ... yönünden davanın kabulü ile davalının ... Özel Sağlık Hizmetleri Turz. İnş. ve Tic. Ltd. Şirketi müdürlüğünden azline dair verilen karar taraf vekillerinin temyiz istemi üzerine Dairemizce onanmıştır. Bu kez davacı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacı vekilinin HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir....
müdürünün azli talebi yönünden: Öncelikle davalının şirket müdürü ve yöneticisi olması sebebiyle TTK'nun 626....
