Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin yönetilmesi aşamasında davalı tarafından davacıların çağrıldığı ve bilgi verildiği, uyarılara rağmen davacıların şirket yönetimi için alınan kararlara katılmadıkları, davacıların sahibi oldukları hisse miktarının şirketin çoğunluğunu teşkil ettiği, davalının hisse miktarının, şirket hisselerinin 1/3'ünü teşkil ettiği, davacıların sahip oldukları hisse miktarı ile istedikleri zaman şirketin yönetimine müdahale edebilecekleri ve gerekli kararları alabilecek imkanlarının mevcut olduğu ancak davacıların yetkilerini kullanmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacılar vekilleri temyiz etmiştir. Dava, limited şirket müdürünün azli ve azli istenen müdürün şirketi zarara uğrattığı iddiasıyla limited şirkete ait satıldığı ileri sürülen malların iadesi ve davacıların bu nedenle uğradığı zararların tazminine ilişkindir....

(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. (3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. (4) Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır." şeklinde düzenlenmiştir. Şirket müdürünün azli konusunda genel kurulda karar alabilmek olanaklıdır. Karar alınması olanaklı olmadığı takdirde mahkemeden bu konuda talepte bulunulması gerekmektedir. 6102 sayılı TTK.nun 630/2 ve 639/3 maddesi ile------- şirket müdürünün azli hususunda başvuru hakkı düzenlenmiştir. Her ortak haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir....

Davalı ... cevap dilekçesinde özetle; ...Şti'ne kayyum olarak atandıktan sonra şirket ortakları olan ... ... ve ...'in avukatı olan ..., davalı şirket ortağı olan ... ve davalı şirket mali müşaviri olan ...ile görüşmeler yapıldığını, bu görüşmeler neticesinde tespit edilen dava ve icra takiplerinin hukuki ve adli işlemlerinin takibi konusunda Av. ...'ya vekalet verildiğini, mahkemece kendisinin karar kesinleşinceye kadar yönetim kayyumu olarak atandığını ve kararın kesinleşmemesi nedeniyle kayyumluk görevinin halen devam ettiğini, şirket hesabına yapılan ödemelerden sonra şirketin kasasında 7.773,22.-TL tutarında parasının mevcut olduğunu, şirketin yıl sonuna kadar bir para girişi olmayacağı için bu para ile şirketin yıl sonuna kadar zaruri olan gider ödemelerinin yapılacağını, haksız ve dayanaksız davanın reddi gerektiğini belirtmiştir. Dava; limited şirkete atanan kayyum ve onun tayin ettiği vekilin azli istemine ilişkindir. Davada davacı taraf, davalılardan ...'in ......

nın şirket müdürü olarak seçildiği anlaşılmaktadır.Buna göre davalının görev süresi , 18.04.2021 tarihinde sona ermiştir.Bu nedenle azil talebi bakımından davanın konusu kalmamıştır. Öte yandan somut davada, müdür azlinin yanı sıra müdürün azli halinde şirket organsız kalacağından şirkete yönetici kayyımı atanması talep edilmiş ve mahkemece bu talep de kabul edilmiştir.TTK nun 616/b maddesi uyarınca şirket müdürünün seçimi genel kurulun devredilemeyen yetkileri arasındadır. Şirket müdürünün azli kararının kesinleşmesi halinde ,şirket genel kurulunun şirket müdürünü seçmesi ,organlarını tamamlaması gerekmektedir.Azil davası görülürken davalı müdürün yönetim yetkisi ihtiyati tedbir kararı ile sınırlandırılmamıştır.Kararın kesinleşme tarihi sonrası ileri bir tarihde şirketin organsız kalacağı var sayılarak genel kurulun yetkilerini sınırlar biçimde davalı şirkete kayyım atanması doğru olmamıştır....

Söz konusu beyanların yanı sıra, davalı vakıf yöneticisinin dava dışı kiracı şirketten banka kayıtlarına intikal eden 48,000,00 TL tutarında menfaatlenmesinin söz konusu olduğu denetim raporu içeriği ile sabittir. Dosya kapsamında tanzim edilen ve davalı vakıf yöneticisinin davalı vakfı zarar uğratmadığı kanaatlerine yer verilen ilk bilirkişi raporunda da söz konusu tespitler yapılmış, ancak söz konusu bedelin menfaat olarak kabul edilmesinin ekonomik ve mantıksal olmadığı yorumunda bulunulmuştur. Mahkememizce yapılan değerlendirmede ise yukarıda da ifade edildiği üzere kiracı şirketin yetkilisi olan kişi olan Ömer Şeref ile dava dışı başkaca şahıslar tarafından denetim kapsamında verilen beyan içerikleri ile davalı vakıf yöneticisinin dava dışı kiracı şirketten banka kayıtlarına intikal eden 48,000,00 TL bedel birlikte gözetildiğinde davalı vakıf yöneticisinin kişisel menfaat sağlama gayretinde olduğu kanaatine varılmış, bu kapsamda ikinci rapordaki kanaat benimsenmiştir....

KARAR Davacı; avukat olduğunu, kendisi ile davalı şirket arasında 25.5.2009 tarihli ücret sözleşmesi ile davalı şirket çalışanı olan diğer davalılar hakkında açılan kamu davasında savunma görevi için net 15.000 USD ücret karşılığında anlaşmaya varıldığını, ücretin ½’sinin peşin ödendiğini, davanın yürütülmesi sırasında davalılarca haksız olarak azledildiğini davalıların ödenmeyen vekalet ücretinden müştereken müteselsilen sorumlu olduğunu, davalıların haksız ithamı ve gerçek olmayan ithamları nedeni ile manevi zararının meydana geldiğini haksız fesih nedeni ile 11.775 TL maddi tazminatın ve davalıların haksız ithamları nedeni ile 10.000 TL manevi tazminatın 6.6.2011 gününden itibaren işleyecek maddi tazminat için avans faizi ile manevi tazminat için yasal faizi ile birlikte davalılardan müştereken müteselsilen tahsiline karar verilmesini istemiştir. Davalılar; azlin haklı olduğunu savunarak davanın reddini dilemişlerdir....

Şti’nden 30.11.2006 tarihli fatura ile satın aldığı 2007 model aracın, 2.11.2007 tarihinde meydana gelen trafik kazası sonucu kullanılamaz hale geldiğini, araçta bulunan sensörün darbeyi gördüğünü ancak hava yastığının patlamadığını, bu durumda araçta imalat hatası, üretim hatası olduğunun açık ve net olduğunu iddia ederek aracın değiştirilerek müvekkiline ayıpsız mal teslimine veya ödeme tarihindeki gerçek bedelinin belirlenerek bu bedelin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline ve müvekkili şirket yöneticisinin yüzünde meydana gelen fiziki yıpranmışlık ve manevi kayıplarının telafisi için 100.000,00 TL’lik tazminatın davalılardan müteselsilen alınmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı .... San ve Tic. A.Ş vekili cevabında, davanın reddi gerektiğini savunmuştur. Diğer davalı ... Ltd. Şti. davaya cevap vermemiştir. Davacı vekili, yargılama sırasında manevi tazminat taleplerinden vazgeçtiklerini beyan etmiştir....

Davacı vekili dilekçesi ile, Hatay’da Kurulmuş olan T5 Ahmed Efendi Vakfının 2005/2012 yılları arasında iş ve işlemlerinin denetimi ve incelenmesi sonucunda Başmüfettiş tarafından hazırlanan 03/02/2014 tarih 014- 80- 20/20 sayılı teftiş raporu ile Görevden alınması istenmiş ve tedbiren kayyımlar eliyle vakıf işlerinin yürütülmesi Vakıflar Meclisi'nin 21/07/2014 tarih 125/300 sayılı kararına dayanılarak istenildiğini, bu konuda Hatay 2. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2014/750 esas sayılı davasının açıldığını ve kayyım atanmasının istenildiğini, Hatay 2. Asliye Hukuk Mahkemesinin 14/05/2015 tarih 2015/338 karar sayılı ilamı ile T5 Ahmed Efendi Vakfının yöneticisinin görevden alınmış ve yerine kayyımlar T3 ve T4'nın atandığını, işlem Vakıflar Meclisi Karan gereğince tedbiren yapıldığını, bu kez T1 11/01/2016 tarih (31- 08) 685 sayılı yazısı ve Vakıflar Hatay Bölge Müdürlüğünün 14/01/2016 tarih 186 sayılı olur'u ile T5 Efendi Vakfının Hatay 2....

a 75.733 TL borçlu bulunmadığı, şirkete kayyım tayinine gerek olmadığı, davalı şirketi 10 yıl süreyle münferit imza ile temsil ve ilzama yetkili şirket müdürü ... tarafından şirketin belgeye dayalı olmayan kayıtlarla borçlandırılıp tasfiyeye sokulduğu, müdürlük görevinin basiretli bir şekilde yerine getirilmediği, şirket demirbaşlarının bir kısmının satıldığı, sermaye ve ortaklara borç işlemlerinin belgelere dayanmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 2012 yılı olağan genel kuruluna ilişkin 20.08.2013 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun ve davalı şirketin davalılar ... ve ...'a borçlu bulunmadıklarının tespitine, davalı ...'ın şirket müdürlük görevinden azline, sair taleplerin reddine karar verilmiştir....

a gayrı resmi ödeme yapıldığına, şirket yönetimini bu şahsa devrettiğine ilişkin delil bulunmadığı, şirket defter ve kayıtlarının usulüne uygun tutulduğu, 2013 ve 2014 yılı genel kurul toplantıları yapılmamış ise de bu hususun tek başına müdürün azli gerekçesi olamayacağı, davacının da şirket genel kurulunun toplanmasını talep edebileceği, davacının bilgi alma hakkının yasa ve anasözleşmeye aykırı olarak engellendiğine ilişkin delil bulunmadığı, davacının bu konuda özel denetçi atanmasını talep edebileceği anlaşılmakla, davacı iddialarını ispatlayamadığından ve TTK'nun 630. maddesinde öngörülen şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal ettiği veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybettiği yolunda haklı nedenlerin varlığı ispatlanamadığı gerekçesiyle davacının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....