Sayılı dosyası UYAP üzerinden celp edilerek incelenmiştir.Yapılan incelemede şirket tasfiye memurunun değiştirilmesi ve şirkete kayyım atanması nedenlerinin aynı olduğu, özünde her iki davada da tasfiye memurunun görevini yapmaması, uzun süre tasfiyeyi tamamlaması, şirket gayrımenkulleri nedeni ile açılan davalarda şirketin savunmasız kalması, avukat ile temsil edilememesi, vekalet verilememesi nedenlerine dayalı olarak her iki davanın da açıldığı görülmüştür. Şirket genel kurulda alınan tasfiye kararı ile tasfiye sürecine girmiş olup tasfiye iş ve işlemleri ile ilgili temsil yetkisi de tasfiye memuruna geçmiştir. Her iki davada verilecek hüküm birbirini etkileyecek olup bir davada tasfiye memurunun haklı nedenle azline karar verilip başka bir dosyada ise tasfiye memurunun fiilen görevde olduğu bir şirkete kayyım atanmaması durumunda aynı hukuksal nedenle açılmış 2 davada farklı hüküm verilmesi hukuki güvenlik ilkesi ile de bağdaşmayacaktır....
Ancak “yöntem beceriksizliği” kayyım atanması için haklı neden oluşturmaz. Ticari faaliyeti bulunmayan ancak tasfiye sürecine girmemiş bir şirket için de, organları iş başında olduktan sonra, kayyım tayini istenemez. Nitekim, TTK'nun 630.maddesi uyarınca her bir ortak haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin özen ve bağlılık yükümlülükleri ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için bulunması gereken yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olacağı düzenlenmiştir. İki ortaklı limited şirketlerde, iki ortakta şirket müdürü olduğu takdirde bunlardan biri koşulları varsa diğeri aleyhine koşulları varsa müdürlükten azil davası açabilir. Limited şirket müdürünün azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasını isteyen ortağın haklı nedenlerin varlığını ispat etmesi gerekir....
Sayılı dosyası ile özel denetçi tayini davası açıldığını, dosyanın derdest olup; alınan bir rapor bulunmadığını, harici olarak düzenlenen "17.05.2022 tarihli Özel Amaçlı Denetim ve Şirket Özvarlık Değer Tespiti Yeminli Mali Müşavirlik Raporu"nda da diğer şirket yöneticilerinin müvekkilin menfaatini zedeledikleri, müvekkilini saf dışı bırakacak paralel bir şirket kurdukları tespit edildiğini, bu tespite istinaden, iyi niyet ve dürüstlük kuralına aykırı olarak şahsi menfaatlerini limited şirket menfaatleri önünde tutacak biçimde şirketi idare eden şirket müdürleri ... ... , ... ...'ın azli ile yerine kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. Delillerin Değerlendirilmesi ve Gerekçe : Eldeki dava ticari şirkete kayyım atanması davasıdır. Mahkememizin 2022/655 esas sayılı dava dosyası ile ... ile ......
KARŞI OY Davacılar, davalı şirket yöneticilerinin şirkette sermaye azaltımına gittiklerini, paravan şirketler kurduklarını, şirketi zararlandırıcı işlemler yaptıklarını bu nedenle yöneticiler ve çalışanlar hakkında suç duyurusunda bulunduklarını ve haklarında dava açıldığını bildirerek, şirketlere yönetim kayyumu atanmasını talep etmişlerdir. Davacılar ayrıca, Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/1151 E. sayılı dosyasında her iki şirketin yöneticilerinin azli, tazminat, kayyım tayini talepli ve Bakırköy 3 . Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/814 E. sayılı dosyasında ise yine kayyım tayini talepli dava açmışlardır....
nun 24/07/2019 tarihinden itibaren, münferiden temsile ve imzaya yetkili müdür olarak atandıkları, müdürlük görevini yapan şahısların, yurt dışına çıkış yapıp, uzun süreden bu yana yurda giriş yapmamış olmaları, şirketin organsız kalma sonucunu doğurmadığı, iş bu halde genel kurulun toplanıp yeniden müdür seçimi yapılabileceği gibi, ticaret mahkemesine müracaatla, müdürlerin azli ve yerine yeni müdür atanmasını talep etme hakkı bulunduğu, davacı tarafın ise şirket genel kurulunu toplantıya çağrı ve yapılacak genel kurulda yeni müdür atanması veyahutta görevlerine fiilen ifa etmeyen ve bu nedenle haklı nedenlerle görevden azli gereken müdürler aleyhine azil ve yönetim kayyımı atanmasına ilişkin dava açmak ve bu şekilde şirketin atanan müdür veyahutta görevlendirilen kayyım tarafından , şirket faaliyetlerinin yürütülmesi imkanı bulunmakta ise de, davacının iş bu yollara gitmeden doğrudan doğruya şirketin organsız kaldığı gerekçesi ile, mahkememizde şirkete yönetim kayyımı atanması talebinde...
, TTK'nın 630/2 ve 630/3. maddeleri ve Yargıtay uygulaması gereğince kayyım atanması gerektirir haklı bir sebebin bulunmadığı bildirilmiştir....
Sayılı Takip dosyası ve tüm dosya kapsamı, DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava "Limited Şirket Ortaklığına Dayanan Şirket Müdürlerinin Azli, Kayyım Atanması" talebine ilişkindir. Davacı taraf, şirket yönetiminin davacı ve davalı ...'a verildiğini, bu iki şirket müdürü arasında ceza hukukuna konu uyuşmazlık olduğunu, bu nedenle davalı ...'...
Davalı vekili, davanın yetkili temsilci tarafından verilen vekaletnameye istinaden açılmadığını, davacı şirket yetkilisi ve ortaklarının şirket yönetiminden el çekilmesine ve şirketin kayyumca idare edilmesine mahkemece karar verildiğini, yapılacağı iddia edilen tadilatların esaslı nitelikte olmadığını belirterek davanın reddini savunmuştur. Mahkemece, davanın kabulü ile kiralananın tahliyesine karar verilmiştir. ... 2. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2000/300 esas ve 2010/579 karar sayılı dosyası ile davacı limitet şirket müdürlerinin görevden azli ve şirkete kayyım atanması istemiyle dava açıldığı, mahkemece 15.12.2010 tarihinde davanın kabulüne karar verildiği, kararın henüz kesinleşmediği anlaşılmıştır. Bu durumda davacı limitet şirket müdürlerinin görevden azli ve şirkete kayyım atanması davasında verilecek kararın kesinleşmesi ve sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, anılan davanın kesinleşmesi beklemeden yazılı şekilde davanın kabulüne karar verilmesi doğru değildir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, şirket yöneticilerinin azli talebine ilişkin olup, uyuşmazlık; davalı şirket yöneticilerinin azli nedenlerinin bulunup bulunmadığı hususlarındandır. Davalı şirkete ilişkin ticaret sicil kayıtları incelendiğinde; taraflarca 18.04.2014 tarihinde ... Eğitim Hizmetleri Tic. Ltd.Şti.'nin kurulduğu, şirket ünvanının 18.09.2014 tarihinde .... Eğitim Hizmetleri Tic. Ltd.Şti, olarak değiştirildiği, kuruluşta 50.000,00 TL olan şirket sermayesinin ortaklar arasında dağılımınını davacı için 12.500,00 TL, davalı ... için 12.500,00 TL, davalı ... için 25.000,00TL olduğu, şirketin ilk 5 yıl için müdürlerinin müştereken ... ve ... olduğu, şirket müdürlerinin görev süreleri 18.04.2019 tarihinde bitmiş olup, yeni görevlendirme yapılmadığı anlaşılmıştır. Davalı şirket 27.08.2014 tarihinde ... ve .... kurum kodları ile “... İlkokulu” ve ......
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı şirket yöneticisinin davalı şirketin 2018-2019 faaliyet döneminde aldığı ücretin fahiş olması nedeniyle haksız alındığı iddia edilen ücretten dolayı şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminatın tahsili ve TTK 630 maddesi gereğince davalı şirket yöneticisinin müdürlükten azli ve şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir Davacı taraf davalı şirketin iki ortaktan oluştuğunu, murisleri ...'...
