a şirket işlerini yürütmek üzere vekalet verildiğini, 4 yıl sonra dava açılmasının hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu, savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, dava, şirket ortaklar kurulunun 01.05.2007 tarihli kararının pay devri ve müdür atanmasına dair kararının karar yeter sayısı olmaması sebebiyle batıl olduğunun tespitine yönelik olup iptali istenen karara toplam 8.000 pay üzerinden 6.000 payı temsil eden; ortaklıktan ayrılan 4160 pay sahibi ..., ...’nın hissesini devralan yeni ortak ..., 160 pay sahibi 1964 doğumlu ..., 1600 pay sahibi ... ve 80 pay sahibi ...’ın iştirak ettiği, şirket sermayesini ¾’ne sahip 4 ortak katıldığı, toplantıda alınan kararlar gerek karara katılan üye gerekse temsil ettikleri sermaye açısından yasaya uygun olduğu, gerekçesiyle, davacı ...'ın davasının sıfat yokluğu nedeniyle, birleştirilen davacı ...'ın davasının subut bulmadığından reddine, karar verilmiştir....
Her ne kadar yargılama sırasında dinlenilen tanıklar, borçlu şirket ile üçüncü kişi şirketin aynı adreste iştigal etmekteyken, borçlu şirketin faaliyet konusu olan tekstil imalatında meydana gelen tozun üçüncü kişi şirketin faaliyet alanı olan cam işine zarar vermesi nedeniyle borçlu şirketin başka bir adrese nakledildiğini bildirmişseler de, incelenen ticaret sicil kayıtlarından haciz tarihi itibariyle borçlu şirketin adresinin haciz adresi olduğu anlaşılmaktadır. Şirket ortaklık yapısı irdelendiğinde; davacı üçüncü kişi şirketin paydaşları ... (50/45 pay), ... ... (50/2 pay) ve Kevser ... (50/3 pay)’dir. Borçlu şirketin ortakları ise davalı alacaklı ... (2.400/480 pay) yanında ... (2.400/1.800 pay) ve ... ... (2.400/120 pay)dir....
ait 9.004 payın şirketin aktif ve pasifleri ile birlikte tüm hak ve borçlarıyla T1'e 450.200,00 TL bedelle devir edildiği, T3nün 30/06/2020 tarihli cevabi yazısının incelenmesinde; şirket pay devrinin aynı tarihte şirkete bildirilmesine rağmen reddine ilişkin bir genel kurul kararı bulunmaması sebebiyle devrin onaylandığının kabulünün gerektiği, ancak pay devrinin tescil edilmesi halinde 6102 Sayılı TTK'nun 623.maddesinde aranan yönetim ve temsil yetkisine haiz en az bir ortak bulunması şartının ortadan kalkacağı ve şirket yönetim organından yoksun kalacağı, bu sebeple pay devrinin tescil edilebilmesi için öncelikle şirketin yönetim ve temsilinin belirlenmesine ilişkin genel kurul kararının ibraz edilerek tescil işlemlerinin tamamlanması değerlendirildiğinden pay devri ile ilgili tescil talebinin bahsi geçen hükümler şirket tarafından sağlandığı takdirde mümkün olacağının belirtildiği görülmüştür....
. - DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 31/07/2015 Mahkememiz dosyası ile birleşen Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/1657 esas, 2019/1379 karar nolu Birleşen davada; DAVACI : ... - ... VEKİLİ : Av. ... - DAVALILAR : 1- ... - ... 2- ... - ... 3- ... - ... VEKİLİ : Av. ... - DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 18/12/2018 KARAR TARİHİ : 10/09/2020 KARAR YAZIM TARİHİ : 18/09/2020 Mahkememize tevzi edilen Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: ASIL DAVADA: İDDİA VE SAVUNMA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili ...'ın Bursa Ticaret Siciline kayıtlı olan ......
deki hisselerinin tamamını Karamürsel Noterliğinin 15.09.2017 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi ile devir ettiğinin tespitine karar verilmiş, karara karşı davalı şirket vekili istinaf kanun yoluna başvurmuştur....
e imzalattığını ve toplantıya girdiğini, ancak davalının ödeme sözünü verdiği pay bedellerini ödemediğini, %2'lik paya sahip olması nedeniyle doğabilecek vergilerin hesaplanarak ...'ye 28/01/2014 tarihinde gönderildiğini, eğer daha evvel hisseleri devraldıysa bu araştırmayı neden yaptığını, açılan davalarda ...'in 2600 payı olduğunu kabul ettiğini, davalının üzerinde tahrifat yaptığı ve hükümsüz hale gelen belge ile şirket paylarını ele geçirmesinin mümkün olmadığını beyan ederek 16/12/2013 tarihli pay devri belgesinin hükümsüz olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep etmiştir. BİRLEŞEN DAVA: İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2015/336 sayılı dosyasında; davacı ...; şirket paydaşı ...'un asıl dosyada davacı ...'...
Noterliği' nin ... yevmiye numarası ile taşınmaz satış vaadi ve limited şirket pay devri sözleşmesi ile ... 32. Noterliği'nin 08/07/2014 tarihli, ... yevmiye numaralı Limited şirket esas sermaye pay devir sözleşmesinin haksız ve geçersiz şekilde feshedildiğinin tespiti ile feshin iptaline ve bu husustaki muarazanın men'ine karar verilmesini talep etmiştir....
Bu husus da dikkate alındığında davacı yanın şirket karar defterinin kaybına ilişkin iddiası kapsamında delilleri sorulup toplandıktan sonra değerlendirme yapılarak sonuca gidilmesi gerekecektir. Bu itibarla ilk derece mahkemesince dosya üzerinden yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmesi doğru olmamıştır..." denilmekte olduğunu, Pay defterinin, yapısı gereği şirketlerin aktif olarak kullandığı bir şirket defteri olmadığı için taşınma sürecinin tamamlanma tarihi olan 03/01/2022 den sonra yukarıda bahsi geçen pay devri işlemlerinin pay defterine işlenmesi aşamasına kadar pay defterinin kaybolduğunun öğrenilemediğini, pay defterinin zayi olduğunun öğrenilmesinden sonra TTK 82/7 maddesine uygun bir şekilde on beş gün içinde işbu davanın açıldığını beyanla 18/01/2019 Ticaret Sicil Memurluğu Tasdik Tarihli Ortaklar Pay Defterinin kayıp olması nedeniyle zayi olduğuna dair müvekkil şirkete zayi belgesi verilmesinini talep etmiştir....
H Ü K Ü M ; Yukarıda açıklanan nedenlerle / 1-Davanın kabul nedeni ile KABULÜNE; taraflar arasında akdedilen ... 19.Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin İPTALİNE, ... 19.Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile davacı tarafından davalıya devredilen 45 adet payın DAVACIYA İADESİNE, 2-492 Sayılı Harçlar Kanunun 22....
Noterliğinin 13.03.2018 tarih ve ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinde ; davalı şirketin ortaklarından ... tarafından şirketteki mevcut 31.998 hisseye karşılık 799.950.00 TL si sermaye hak ve hissesinden 20.000 hisseye karşılık 500.000.00 TL sermayesini şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçları ile birlikte ... isimli şahsa 500.000.00 TL bedel karşılığında devrettiği, Kadıköy ...Noterliğinin 13.03.2018 tarih ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinde; davalı şirketin ortaklarından ... tarafından davalı şirketteki hissesinden 9.999 hisseye karşılık 249.975.00 TL sermaye payını 245.975.00 TL sini şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçları ile birlikte ... isimli kişiye 249.975.00 TL bedel karşılığında devrettiği, Kadıköy ... Noterliğinin 19.02.2018 tarih ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinde ; davalı şirket ortaklarından ...'...
