Esas, 2019/... sayılı kararı ile; Adana 4.Noterliği'nin 28/01/2015 tarihli ve ... yevmiye numaralı hisse devir senedi ile muris ... tarafından 4000 pay davalı ...'e ve 4000 pay davalı ...'e devredilmiş ve 29/01/2015 tarihli genel kurul toplantısında pay devri onaylanarak genel kurul kararı 06/01/2015 tarih ve 8753 sayılı T.Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir. Tüm bu nedenlerle davaya konu 28/01/2015 tarihli pay devri de TTK hükümlerine göre geçerli bir şekilde yapıldığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir....

GEREKÇE :Dava, limited şirket pay devri sözleşmesi ile devralınan payların tescili istemine ilişkindir.İlk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe doğrultusunda davanın usulden reddine karar verilmiş, bu karara karşı şirket ortağı ... tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK 355. maddesi gereğince, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık yönüyle re'sen yapılmıştır.Dosyanın incelemesinde; istinaf başvurusunda bulunan ...'ın hisse devir sözleşmesinde paylarını devreden taraf ve aynı zamanda şirket ortağı olduğu, yargılama sırasında 13.04.2021 tarihli dilekçesiyle; davaya davalı şirket yanında fer'i müdahale isteminde bulunduğu daha sonra ibraz ettiği 15.04.2021 tarihli dilekçesiyle ise; davacı ile davalı şirket ve sicili davalı göstererek asli müdahillik talebinde bulunduğu anlaşılmaktadır....

Anonim Şirketlerde pay senetleri hamiline veya nama yazılı olabilir. Hamiline yazılı pay senetlerinin devri şirket ve üçüncü kişiler arasında zilyetliğin geçirilmesi ile hüküm ifade eder. Nama yazılı paylar ise ilke olarak herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın alacağın temliki hükümlerine göre devredilebilir. Devir, ancak kanunla veya esas sözleşme ile sınırlandırılabilir. Bu kapsamda, bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar yine ilke olarak ancak şirketin onayıyla devredilebilir. Yine esas sözleşme ile TTK'nın 492 ila 498 maddelerinde gösterildiği üzere, nama yazılı payların devri sınırlandırılabilir....

e devrettiği, 14.10.2014 tarihli anonim şirket hisse devir sözleşmesine konu 85 adet paydan 25'inin şirketin kuruluşundan bu yana ...'e ait olduğu, 25 adet pay üzerinden tasarruf yetkisi olduğunun açık olduğunu, pay defterinde dava dışı ...'undan devralınmış gözüken 60 adet payın ...'...

nin olağanüstü genel kurul toplantısında; olağanüstü çağrısız genel kurul toplantısında, davalı T3 ve davalı Hatice Kınık'ın olumlu oylarıyla pay devri sözleşmesinin onaylanması ve akabinde mevcut şirket hisse durumunun şirket pay defterine işlenmesinin kabul edildiğini ve 04.12.2019 tarihli, 9965 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlandığını, ayrıca, Ankara 37. Noterliği’nin 15.11.2019 tarih ve 32566 yevmiye numaralı pay devri sözleşmesi, payını devreden Oku Eğitim Öğretim AŞ'yi temsilen davalı T6 ve payları üzerine geçiren davalı Hatice Kınık tarafından imzalandığını, bu tek örnek dahi, davalıların müvekkilin hissedar olduğu Oku Eğitim Öğretim A.Ş.'de istedikleri gibi hareket ettiklerini, şirket kontrolünün davalılarda olduğunu, aynı durumun Turaç Dış Ticaret Ltd. Şti. yönünden de geçerli olduğunu açıkça ortaya koyduğunu, ayrıca, Turaç Dış Ticaret Ltd. Şti. Müdürler Kurulu tarafından gündemin 13....

e devretmesine onay vermişler, şirket pay defterine devirlerin kaydedilmesine karar verdikleri ve aynı kararda hisse devri neticesinde şirket ortakları ve hisse dağılımlarının;2.400 pay ..., 2.400 pay ----------, 900 pay ..., 150 pay ----------, 150 pay ... şeklinde tespit edildiği, dosyaya ---------- Noterliği'nin 23.06.2016 tarih ve --------- yevmiye numarasında tasdikli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi fotokopisi de sunulmuş olup, sözleşmede de aynı bilgilerin yer aldığı anlaşılmıştır. Olaya uygulanması gereken mevzuat kuralları gereğince yapılan değerlendirmeye gelince, limited şirket payının devrini düzenleyen TTK m. 595 hükmüne göre;“ (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....

TTK.nun 376 ncı maddesinde düzenlenen ve anonim şirket genel kurulu toplantısında hazır bulunan pay sahibi ve temsilcilerinin ad ve soyadlarıyla adreslerini ve pay miktarını gösteren ve başkan tarafından imzalanan bir belge olan hazirun cetveli, pay sahipliği hakkını doğuran, ihdas eden veya yansıtan bir işlev ve güce sahip olmayıp, genel kurul katılımcılarını ve paylarını gösteren açıklayıcı bir değer ve anlam taşır. Dairemiz'in içtihatlarında da, hazirun cetvelinde yazılı pay miktarlarının pay sahipliği hakkının varlığı ve niceliği konusunda bağlayıcı niteliği bulunmadığı, bu hususun şirket kayıtları ve dayanak hak oluşturucu-doğurucu işlemle kanıtlanması gerektiği belirtilmiştir....

KANITLAR : Ticari sicil dosyası KANITLARIN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME: Dava: davalı şirket ortaklarından olan davacı ... ...'ın, şirketteki 18 hissesini dava dışı ...'ye satıp devrettiğinin tespiti ile ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilanına ilişkindir. Davalı şirket sicil dosyası getirtilerek incelenmiştir. Davalı şirket kurucu ortaklarının ... , (782 pay ) , ... ... (18 pay ) olup, şirket müdürünün ... ... olduğu anlaşılmıştır. Davalı şirket ortağı ... ... sahibi bulunduğu 18 paya karşılık 450 TL tutarındaki hissesinin tamamını 02/12/2011 tarihli ortaklar toplantısında alınan karar ile dava dışı ...'ye 450 TL nominal değer üzerinden satılmasına muvafakat edildiği, Bursa 21.Noterliği'nin 02/12/2011 tarih ve 42108 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile davalı şirketin diğer ortağı ...'ye devir edilmesine rağmen ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır....

İNCELEME VE GEREKÇE: Dava hukuki niteliği itibariyle,Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı alacak davasıdır. Mahkemece yapılan yargılama sırasında taraflarca gösterilen deliller toplanmış ve konunun incelenmesi uzmanlık gerektiren yönleri bulunduğundan bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır. Bilirkişi heyeti tarafından alınan kök raporda özetle; Davacı ile davalı -------- Şti arasında arasında herhangi bir sözleşmesel ilişki bulunmadığı, Davacının davalı şirket ortaklarından %10 pay alarak davalı şirkete ortak olmak istediği anlaşıldığı, Taraflar arasındaki bu sözleşme limited şirket pay devri için uygun bir sözleşme değildir. Zira limited şirketlerde pay devri 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595 vd. hükümlerinde düzenlendiği, Bu bağlamda geçerli bir pay devrinden bahsedebilmek için devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı biçimde yapılması ve imzaların noterce onaylanması gerekir....

CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde; Davacı ---------------- uyarınca, sahibi olduğu---------- ait parsel üzerinde----------- kurmaya yönelik çağrı mektubu ve akabinde bu şirkete ait hisseyi satım işini---------- isimli şirketlere verdiğini, ---- tarihli ----------sonlandırıldığını, davacı ------- tarihli bu yeni sözleşme ile, --------------- şirket hisse devri için müvekkil -----anlaştığını, bu anlaşma uyarınca,----- üzerine düşen edimleri eksiksiz bir şekilde ifa ettiğini, ------------------- göre, başvuruya konu üretim tesislerinin tamamının geçici kabulü yapılana kadar veraset dışında pay devri mümkün olmadığından sözleşme ile aynı tarihte şirket hisse devir işlemleri yapılamadığını, bunun için ayrıca Hisse Devir Sözleşmesi imzalandığını, ----- tarihli Sözleşme uyarınca davacı önce, ---- tarihinde ------gayrimenkulü müvekkil ------ devrettiğini, Akabinde yine Sözleşmedeki edimi uyarınca, davacının da katılımı ile ---- tarihinde yapılan ------------ edildiğini, akabinde...