Ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, davacı yan çıkma payı alacağı talep etmediğinden bu yönde inceleme yapılmasına ve karar verilmesine yer olmadığı değerlendirilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; DAVANIN KABULÜ İLE, 1-Davacının ... Ticaret Sicil Memurluğunun ... sicil numarasına kayıtlı davalı ... Ticaret Ltd. Şti. Ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, 2-Karar kesinleştiğinde karardan bir suretin ......
Mahkememizce yapılan yargılama süreci ve değerlendirmede; dava, limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkmaya izin verilmesi istemine ilişkindir. Davacı taraf, davalı ortaklığın ortağı ve müdürü tarafından hem kendisinin hem de babasının ciddi zarara uğratıldığını, ortaklıktan ayrılmak istemişse de ortaklara, müdüre ve ortaklığın karar defterine ulaşamadığını, davalı ortaklıkta ortaklığının devam etmesi kendisini zarara uğrattığını, davalı ortaklığın faaliyet konusundan uzaklaştığını, sürekli zarar ettiğini, ortaklık faaliyetinin tamamen durduğunu, ortaklık mevcudu kalmadığını, ortaklığın zarar ettiğini iddia ederek limited ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini istemiştir. TTK'nin 638/2 maddesi hükmünde, her ortagın haklı nedenlerin varlığında ortaklıktan çıkmasına karar verilmesi için dava açabileceği belirtilmiştir. Bu husus sermaye ortaklığı olan limited ortaklığı içinde barındırdığı özellikler nedeniyle şahıs ortaklıklarına yaklaştırmaktadır....
Yukarıda yer alan tabloda da görüleceği üzere, davalı şirket sermayesinin 40.000 pay karşılığı 1.000.000,00 TL olduğu, davacı ...'mn davalı şirket nezdindeki hissesinin 1.900 paya karşılık 47.500,00 Tl. olduğu, bunun şirketin toplam sermayesinin %4.75 oranına isabet ettiği görülmektedir. Şirket ortağının ortaklık payının hesabı karar tarihine en yakın tarihteki güncel şirket ticari kayıtlarının esas alınmasını gerektirmektedir. Nitekim, Yargıtay II. HD'nin 2005/12294 E. 2006/12821 K. Sayılı ve 05.12.2006 Tarihli İlamına göre; "Dava, TTK'nın 551/2 maddesi hükmü uyarınca limited şirket ortağının şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine ve ortaklık payının tahsiline ilişkindir. Ortağın limite d şirketten çıkmasına izin verilmesine ilişkin mahkeme karan inşat nitelikte olduğundan karar tarihinde hüküm ifade eder....
nın hali hazırda davalı şirketin ticari faaliyetlerini yürütmesi şirket menfaatleriyle çakışacağından doğacak olan zararları önlemek amacıyla şirket yönetimine kayyum atanmasını, davalı ...'nin haklı nedenle feshedilerek tüzel kişiliğinin sonlandırılmasını, aksi kanatte olunması halinde, müvekkilin hissesinin karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenerek şirket ortaklığından çıkartılmasına, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı taraf davaya cevap vermemiştir....
--- adlı kişinin, davacıya haber vermeden paylarını bir başkasına devretmesi daha sonra paylarını devrettiği ----adlı kişi ile birlikte hareket ederek davacıyı borçlu gösterip haksız icra takiplerine girişmesi ve bu durumun ------yapılan yargılama sonucunda ---- edilmesi ve mahkumiyetle sonuçlanması gibi hususlar birlikte değerlendirildiğinde davacı yönünden şirket ortaklığından çıkma talebinin haklı nedenler oluşturduğu anlaşılmakla davanın kabulü ile davacının şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine karar verilmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur....
Bölge Adliye Mahkemesince, tüm dosya kapsamına göre yapılan istinaf incelemesi sonucunda; 6102 sayılı TTK'nın 638/2. maddesindesi kapsamında, her ortağın haklı sebeplere dayanmak şartıyla şirketten çıkmasına izin verilmesini mahkemeden talep edebileceği, somut olayda davacının, davalı diğer ortak ile anlaşmazlıkları ile şirket iş ve işlemleri sebebiyle açılan davaların varlığını ortaklıktan ayrılma sebebi olarak ileri sürdüğü, bu davalara konu edilen sözleşmelerin şirket adına tesisinde davacının imzalarının bulunduğu, sözleşmeler gereği yapılan bir kısım tahsilatların davacı tarafından gerçekleştirildiği, ortaklar arasında şirket adına yapılan tahsilatlarının akıbetine ilişkin ihtilafların bulunduğu, davacının haklı neden olarak ileri sürdüğü hususlarda kusursuz veya daha az kusurlu olması gerekirken mevcut delil durumuna göre bu koşulun gerçekleşmediği, ayrıca şirket ortaklığından ayrılmaya izin verilmesi istemli davanın, salt şirkete yöneltilerek açılması yeterli iken davada taraf sıfatı...
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davacıların şirketten çıkma istemlerinin yerinde olduğu, paylarına karşılık 524.177,54 TL ödenmesi gerektiği gerekçesiyle, davanın kabulüne, davacıların ortaklıktan çıkmasına izin verilmesine, yukarıda anılan miktarın davalıdan tahsiline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, limited şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi ve ayrılma payının tahsili istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda açıklanan gerekçelerle davanın kabulüne karar verilmiş ise de, davacılar karar tarihinden sonra 25.02.2016 tarihinde hisselerinin tamamını davalı şirket ortaklarına devrederek ortaklıktan ayrılmış ve aynı tarihli ortaklar kurulu ile devrin pay defterine işlenmesine karar verilmiş, taraf vekilleri davacıların ortaklıktan ayrıldığını, belirterek dilekçe sunmuşlardır....
Dava, muhik sebeplere dayalı olarak limited şirketten çıkmaya izin verilmesi istemine ilişkindir. Mahkemece, davalı şirketin 2018 yılından bu yana herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı, ortaklar arasında şirket işleyişinden kaynaklanan ihtilafların olduğu, davacının eşi ile diğer ortaklar arasında icra takiplerinin bulunması hususlarının şirketten çıkmak için haklı sebep oluşturmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş ise de; davacı iddiasında sadece mahkeme gerekçesinde haklı sebep olup olmadığı irdelenen nedenlere değil, ayrıca ortaklar arasında güven ilişkisinin sona erdiği, şirket kuruluş gayesinin gerçekleşmesinde hukuki ve ekonomik imkansızlık meydana geldiği, şirketin devamlı olarak zarar ettiği, şirket yönetiminde yolsuzluklar yapıldığı kanaatinin güçlendiği, diğer ortağın şirketi iyi idare edemediği nedenlerine de dayanmıştır....
Dava, muhik sebeplere dayalı olarak limited şirketten çıkmaya izin verilmesi istemine ilişkindir. Mahkemece, davalı şirketin 2018 yılından bu yana herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı, ortaklar arasında şirket işleyişinden kaynaklanan ihtilafların olduğu, davacının eşi ile diğer ortaklar arasında icra takiplerinin bulunması hususlarının şirketten çıkmak için haklı sebep oluşturmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş ise de; davacı iddiasında sadece mahkeme gerekçesinde haklı sebep olup olmadığı irdelenen nedenlere değil, ayrıca ortaklar arasında güven ilişkisinin sona erdiği, şirket kuruluş gayesinin gerçekleşmesinde hukuki ve ekonomik imkansızlık meydana geldiği, şirketin devamlı olarak zarar ettiği, şirket yönetiminde yolsuzluklar yapıldığı kanaatinin güçlendiği, diğer ortağın şirketi iyi idare edemediği nedenlerine de dayanmıştır....
Davalılar vekili, müvekkili şirketin tüm işlerini diğer müvekkilinin yerine getirdiğini, davacının hiçbir şekilde şirket ile ilgilenmediğini, davacının şirketin faliyetlerini engellemeye çalıştığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Mahkemece, davalı ... yönünden açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davalı şirket yönünden davanın kabulüne, davacı ...'ın davalı şirket ortaklığından çıkmasına, çıkma payı olan 130.645,13 TL'nin davalı şirketten tahsiline dair verilen karar taraf vekillerinin temyizi üzerine Dairemizce onanmıştır. Bu kez davacı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacı vekilinin HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir....
