Konu ile ilgili olarak limited şirket ve anonim şirketlerde; şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi" "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve "pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması" şirketin feshi açısından haklı sebep olarak yerleşik yargısal içtihatlarda kabul edilmektedir....
feshi ve çıkma payı alacağına ilişkin davasının özel dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir....
ün şirket müdürlüğünden azline karar verilmesini talep etmiş, yargılama sonucu davacının davalı şirket aleyhine açtığı fesih davasında şirketin feshi yerine davacının davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına, çıkma payının davalı şirketten alınarak davacıya verilmesine; davacının davalı ... aleyhine açtığı yönetici azli davasında davalı yöneticinin hüküm tarihi itibariyle görev süresinin dolduğu gerekçesiyle bu davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş; karara karşı taraf vekilleri istinaf yoluna başvurmuştur. Somut olayda; davacı ...'ün şirket ortaklığından çıkma isteğinin bulunmadığı, mahkemece uygun görülen çözüm kapsamında çıkma payı ödenmesine karar verildiği, bu sebeple nispi vekalet ücretine hükmedilemeyeceği , maktu vekalet ücreti hükmedilmesi gerektiği, ayrıca davacı vekilinin feragat beyanındaki yasal hakların saklı tutulması, şart ve kayıt anlamına gelmediği anlaşılmıştır. Davadan feragat HMK.'nın 307. ve 309....
GEREKÇE : Dava TTK'nın 531 maddesi uyarınca haklı sebeplerle şirketin feshi, bu talebin kabul edilmemesi halinde şirket ortaklığından haklı sebeplerle çıkması ve pay değerinin ödenmesi isteğine ilişkindir. Davalı şirketin Ticaret Sicil Müdürlüğünden gönderilen ticaret sicil özetinde hali hazırda ....ANKARA adresinde faaliyet gösterdiği, .... sicil numarası ile sicile kayıtlı olduğu, davacının ortaklardan olduğu ve dosya içerisine sunulan kayıtlara göre 09/08/2019 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısına göre ...'ın 3 yıl süre ile yönetim kuruluna seçildiği anlaşılmıştır....
nin müdürlük görevinden azlini, şirket ortaklığından çıkarılmasını, 2009 yılı kar payı alacağından 10.000,00 TL'nin avans faizi ile birlikte tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalı ... , şirketle ilgili tüm bilgilerin davacıya verildiğini, 2009 yılı sonunda aktif toplamlarının bir önceki yıla göre %10 oranında arttığını, şirket karının ana sözleşme uyarınca ortaklar kurulu kararı ile dağıtılacağını, şirketin kötü yönetilmediğini savunarak davanın reddini istemiştir. Davalı şirket davaya cevap vermemiştir....
İNCELEME VE GEREKÇE: Dava, davacının, davalı şirket ortaklığından pay değeri ödenmek suretiyle çıkartılması istemine ilişkindir....
Şti.’ nin 138 payı (13.800,00 TL.), ...' nin 68 payı (6.800,00 TL.), ...' ın 10 payı (1.000,00 TL.), davacı küçük ...' in annesi olan ...' nin 9 payı (900,00 TL.) ve küçük ...' nin 25 payı (2.500,00 TL.) bulunduğunu, davacı ...' in babası olan ... vefat edince, kendisine ve annesi ...' ye şirketteki paylarının miras yoluyla intikal ettiğini, davacı küçük ...'in 2005 doğumlu olduğunu ve ... Anadolu Lisesi son sınıf öğrencisi olduğunu, davacının annesi ... 4.07.2022 tarihinde, ... Otomotiv Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. aleyhine dava açtığını, TTK' nun 636/(3). maddesi gereğince "haklı sebeple şirketin feshine karar verilmesini" veya TTK' nun 638/(2) maddesi gereğince "haklı sebeple şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmesini" talep ettiğini, davanın, İzmir 4....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/327 Esas KARAR NO :2022/317 DAVA:Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) DAVA TARİHİ:22/10/2021 KARAR TARİHİ:16/05/2022 Mahkememizin... esas sayılı dosyasından tefrik edilerek mahkememizin 2022/327 esas sırasına kaydedilen Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalının ... Tekstil Oto Kiralama Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi, 24.06.2008 tarihinde kumaş toptan ticaret ve şehir içi banliyö ve kırsal alanda kara yolu ile personel, öğrenci ve benzeri grup taşımacılığı olarak kurulmuş iki ortaklı bir şirket olduğunu, şirketin kuruluş sermayesi 500.000-TL olup %50 hisse müvekkil ... ve %50 hisse davalı ...'...
İNCELEME VE GEREKÇE: Dava,---ortaklığından ayrılma akçesinin ödenmesi suretiyle çıkma, aksi halde şirketin feshi talebidir.Dosya içerisine gelen --kaydının incelenmesi sonucu davalı şirketin -- sermaye ile --- tarihinde ana sözleşmesini tescil ettirdiği, ortaklarının davacı --- ile dava dışı--- olduğu, şirket yetkilisinin --- olduğu tespit edilmiştir. Uyuşmazlık, TTK 636 (3) maddesi uyarınca davacı ortağın haklı sebepleri gerekçesi ile şirket ortaklığından çıkma veya şirketin feshi şartlarının mevcut olup olmadığı hususudur. 6102 sayılı TTK'nın 636 (3) ''Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir....
Maddesi hükmü uyarınca haklı nedenle feshi, mümkün olmaması halinde TTK'nın 638. Maddesi gereği ayrılma payı ödenerek şirket ortaklığından çıkma ve kar payı dağıtımı istemlerine ilişkindir....
