Mahkemece dava dışı şirketin ticari defter ve kayıtları ile bilanço, mizan ve vergi kayıtları ile tüm dosya kapsamı üzerinde yapılan incelemeye göre alınan detaylı, denetime açık ve hükme elverişli bilirkişi kök ve ek raporlarında, davacıların tüm iddia ve itirazları incelenerek, şirketin nakit ihtiyacı içerisinde olduğunun, bu nedenle kredi kullandığının, kullanılan kredilerin şirketin ticari faaliyetleri için harcandığının, kar elde etmiş ise de likit kaynağa sahip olmaması sebebiyle kar payı dağıtamadığının, kar payı dağıtılmasının zararına olacağının, öz varlığını koruduğunun ve öz sermayesi ile faaliyet karını artırdığının, davacı ...'ün 13.10.2008 tarihinden önce, şirketin müdürlüğünü yaptığı sırada şirketi zarara uğrattığından bahisle İstanbul 29....
A.Ş. ve ... olduğu, alacaklının genel kredi sözleşmesine dayanarak kullandırılan ticari krediden kaynaklanan nakdi alacağına ilişkin olarak 413.230,30 TL kurumsal finansmanından kavnaklanan asıl alacak, 4.642,45 TL gecikme tazminatı / kar payı mahrumiyeti, 12.690,00 TL deposu gereken çek vaprağı bedeli, 7.050,00 TL ödenen çek yaprak bedeli asıl alacak, 350.000,00 TL deposu gereken teminat mektubu, 1.425,70 TL masraf, 1.607,81 TL teminat mektubu komisyon alacak olmak üzere toplam 790.646,26 TL nakdi-gayri nakdi alacağın tahsili ve depo talepli(kurumsal finansmandan kaynaklanan asıl alacak kısımlarına takip tarihinden itibaren işleyecek yıllık %17,40 gecikme tazminatı/kar payı mahrumiyeti ve işleyecek gecikme tazminatı/kar payı mahrumiyetlerinin BSMV'leri ile birlikte icra takip masrafları ve ücreti vekaletin ödenmesi, teminat mektubu ve çek yaprağı bedelinin depo edilmesi, teminat mektubunun tazmin olması ve çek yaprakları bedellerinin ödenmesi halinde %17,40 gecikme tazminatı/kar payı mahrumiyeti...
Uyuşmazlık, davacının limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkma koşullarının oluşup oluşmadığı, oluşmuş ise davacının talep edebileceği çıkma payı alacağı bulunup bulunmadığı, var ise miktarı, çıkma koşulları oluşmamış ise davalı şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiye koşullarının oluşup oluşmadığı hususlarından kaynaklanmaktadır. Davacı vekilinin istinaf itirazları incelendiğinde, işbu dava haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkma, çıkma payı alacağı, mümkün olmadığı takdirde ise limited şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi istemiyle açılmıştır. Anılan taleplere ilişkin olarak dava ancak şirket aleyhine açılabilecektir. Bir başka anlatımla, davalı şirket müdürüne işbu davada husumet yöneltilemeyecektir. Dava dilekçesinde yer alan şirket müdürü davalı ...'...
talebine rağmen şirket defter ve kayıtlarını incelemeye açmadığını, şirketin faaliyetleri hakkında müvekkiline bilgi vermediğini, kar payı dağıtmadığını, şirketin mali durumunu gizlediğini, şirkete ait mali kayıtları tahrif etmeye çalıştığını, şirket müdürü davalının kendi nam ve hesabına sözleşmeler yaptığını, rekabet yasağına aykırı davrandığını belirterek müvekkilinin davalı şirket ortaklığından ayrılmasına izin verilmesine, buna bağlı olarak ayrılma akçesi ve ayrılmaya bağlı olarak şirket defter ve kayıtlarıyla sabit mali hakların kendisine ödenmesine, bunun mümkün olmaması halinde şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Anonim Şirketi'nin kısmi bölünme sonrası kalan bölümünü devralmak suretiyle bünyesinde birleşilen şirket olduğu, talebe konu pay senedinin, dava tarihi itibariyle, 19.000.000 TL sermayede 1 kuruş nominal değerde payı temsil ettiği, buna göre davacının davalı şirket sermayesindeki pay oranının 0,00000000052 olduğu, 2012-2020 yıllarına ait dönem kârlarından, davacı şirket tarafından dağıtılan toplam temettü tutarının 23.505.044,60 TL olduğu, davacının 0,00000000052 oranındaki kısmına hak kazanabileceği için davacının talep edebileceği temettü tutarının (23.505.044,60 TL x 0,00000000052 =) 0,012222623 TL (1 kuruş ve 23 santikuruş) olduğu, dava tarihi itibariyle dağıtılmasına karar verilmiş bulunan 4.425.899,94 TL üzerinden davacının talep edebileceği temettü tutarının (4.425.899,94 TL x0,00000000052 -) 0,002301468 TL (1 kuruştan daha az ve 23 santikuruş) olduğu, anonim şirket pay sahibinin kar payı alacağının genel kurulun kar dağıtım kararı ile istenebilir hale geleceği ve 5 yıllık zamanaşımına...
Maddesindeki usul ve esaslara göre Bankacılık Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kay payı dağıtımı için gerekli olan koşulların belirlendiğini, Buna göre kar dağıtımı için öncelikle karın varlığı, müvekkili Bankadan bağımsız düzenleyici kurul izni ve pay sahipleri genel kurul onayı gerekli olduğunu, müvekkili Bankanın iradesi ötesindeki bu faktörlere bağlı olarak var olan temettü ödemelerinin çalışanlara mutad olarak ödenen ücret olduğunun kabul edilemeyeceğini, karın olmadığı, BDDK izninin alınmadığı veya pay sahipleri genel kurulunun onaylamadığı durumlarda müvekkili Banka tarafından temettü damıtılmasının mümkün olmadığını, kendi istekleri ile ya da işveren tarafindan hizmet akdi sona erdirilen personele herhangi bir temettü ödenmemesinin söz konusu kararlarda belirtildiğini, bu uygulamanın yıllardan beri bu şekilde devam ettiğini ve davacının da işe girerken, çalıştığı süre boyunca ve işten ayrılırken bu durumu bildiğini, davaya konu 2016 yılı kar payı dağıtımı için...
Mahkemece, sunulan kanıtlara ve davalı şirket kayıtları üzerindeki bilirkişi incelemesi sonucuna dayanılarak, davacının kar payı alacağının (38.169.769.192) TL. olduğu gerekçesi ile davanın kısmen kabulü ile anılan meblağın yasal faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, davalı şirket ortağı olan davacının kar payı alacağının tahsili istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Davalı şirket ana sözleşmesinin 31. maddesinde kar payı dağıtımının hesaplama yöntemi ve ilkeleri düzenlenmiş, 32. maddesiyle de şirketin sağladığı karın pay sahiplerine hangi tarihlerde ve ne biçimde dağıtılacağının yönetim kurulunun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılacağı hükme bağlanmıştır....
nin karlı bir şirket olmasına rağmen 2007 kuruluş yılından itibaren hiç kâr dağıtımı yapılmadığını, davalı şirketin %66,6 hisse payına sahip ortağı ve Müdürler kurulu başkanı dava dışı ...'in keyfi ve haksız bir şekilde, kötü niyetle kar payı dağıtımından kaçındığını, kısa süre önce 2 adet genel kurul yapıldığını ve kar payı dağıtımı yönünde hiçbir karar alınmadığını, en son müvekkili tarafından keşide edilen kâr payı dağıtımına ilişkin işlemlerin yapılması talebini içerir ... 10. Noterliğinin... tarihli ... yevmiye nolu ihtarnamesine verilen ... 37. Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye nolu cevabi ihtarnamesinde; olumlu bir cevap verilmediğini, olağan genel kurul içinde değerlendirileceği şeklinde, işi sürüncemede bırakmak amacıyla afaki bir cevap verildiğini, diğer ortak ve müdürler kurulu başkanı ...'...
kaldığı kar payı bedelinin (fazlaya, faize ve faiz başlangıcına ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla) dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte müvekkiline ödenmesine, yargılama giderlerinin ve avukatlık ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
kaldığı kar payı bedelinin (fazlaya, faize ve faiz başlangıcına ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla) dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte müvekkiline ödenmesine, yargılama giderlerinin ve avukatlık ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
