Taraflar arasındaki ihtilaf; davalı şirket müdürünün sadakat yükümlülüğünü ihlal edip etmediği, şirketi zarara uğratıp uğratmadığı ve davalının şirket müdürlüğünden azlinin gerekip gerekmediği hususlarından ibarettir. 6102 sayılı TTK'nın 630/2. maddesine göre; her ortak haklı sebeplerin varlığı halinde şirket yöneticisinin azlini talep edebilir. 6102 sayılı TTK'nın 630/3. maddesine göre ise; yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. Davalının, şirkete karşı hırsızlık suçunu işlediği, şirkete ait alacakları tahsil ederek zimmetine geçirdiği ve şirkete karşı haksız icra takipleri başlattığı ileri sürülmüştür. Bu iddiaların, davalının azli için haklı sebep teşkil ettiği ve bu iddiaların sübuta ermesi halinde davalının azlinin gerektiği açıktır. Konya . Asliye Ceza Mahkemesi'nin ... E ......

edilmemesi, şirketi fiilen davacıların arzusu hilafına diğer ortağın tek başına yönetmesi, davacıların şirket işlemlerine katılma veya denetleme imkanı olmaması ve tüm bunlardan kaynaklanan sürtüşmeler haklı neden teşkil ettiğini ileri sürerek şirket müdürünün azli ile şirketi temsil ve idare yetkisinin kaldırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

nin 5 no'lu kararı ile 07.12.2021 tarihli yetki sonlandırılması -şirket temsil ve yetkilendirme konulu kararı ile müvekkilinin şirket müdürlüğünden haksız olarak azledildiğini ve şirket müdürlüğü yetkisi olarak şirket idaresinin süresiz ve münferiden Ceren Çayırcı'ya verildiğini, işbu genel kurul toplantısının toplantı tutanağında imzası bulunmayan Alper Yazan'a, müvekkili T1 Sibel Yıldırım ve Mustafa Kara'ya usulüne uygun çağrı ile bildirilmediğini ve gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, bu haliyle ortakların genel kurula katılmasının ve oy kullanmasının haksız şekilde engellendiğini, yine şirket müdürünün azli ile toplantı gündeminin de üyelere bildirilmediğini, gündem dışı yapılacak olan şirket müdürünün azlinin gündeme alınabilmesi için oy birliğinin gerekli olduğunu, müvekkilinin 28.02.2021 tarihli ve 2 no'lu karar ile müvekkili ile Ceren Çayırcı'nın 5 yıl için müşterek yetkiyle şirketi temsile yetkilendirildiğini, buna rağmen toplantıya çağrının sadece kararda imzası bulunan kişilere...

in şirket müdürlüğünden azli ile şirkete kayyum atanması olarak ıslah ettiklerini beyan etmiştir. Davalılar vekili, şirket hesaplarında herhangi bir usulsüzlük olmadığını, yapılan işlemylerin tarafların ortak muvafakatı ile yapıldığını ve satılan malların satış bedellerinin şirkete aktarıldığını, bu paralarla şirketin olağan ihtiyaçlarının karşılandığını ve şirket borçlarının ödendiğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, şirket kayıtlarına göre davacı ile davalının ...Özel Sağlık ve Eğitim Hizmetleri İnş. San. Tic. Ltd....

ın müdürlük yetkilerinin kaldırılmasına, davalı şirket yönünden açılan davanın husumet yokluğu nedeni ile usulden reddine, davalı şirketin belirlenen yönetim kayyumu tarafından idare edilmesine ilişkin kararın kaldırılmasına, davalı şirketin tüm ortaklar tarafından yeni yönetim oluşturuluncaya kadar birlikte yönetilmesine karar verilmiştir. Kararı, taraf vekilleri ve feri müdahiller vekili temyiz etmiştir. 1- Dosyadaki yazılara ve mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalı ... ve feri müdahillerin sair temyiz itirazları yerinde değildir. 2- Dava, haklı nedenlerle şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. Mahkemece verilen ilk karar Dairemizin 2012/8208esas 2014/474karar sayılı ilamıyla işbu davada şirkete husumet yöneltilemeyeceği gerekçesiyle bozulmuştur. Bozma ilamına konu edilmeyen hususlar yönünden ise söz konusu mahkeme kararı kesinleşmiştir. Bu nedenle davalı ...'...

Taraflar arasındaki şirket müdürünün azli davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince konusuz kaldığından dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince İlk Derece Mahkemesi hükmü re'sen kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: 2797 sayılı Yargıtay Kanunu’nun 40 ıncı ve Yargıtay İç Yönetmeliği’nin 18 inci maddeleri uyarınca yapılan ön incelemede; davacının Bakırköy 16. İcra Müdürlüğü'nün 2018/14591 sayılı dosyasında yapılan hisse satışına ilişkin olarak 2....

esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. 6762 sayılı TTK'nun 552. maddesi yollamasıyla 216 vd maddelerinde, mahkemece atanan tasfiye memurlarının görev ve yetkileri belirlenmiş olup, şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilip, şirkete tasfiye memuru atanmış olması tek başına şirket müdürünün görev ve yetkilerini ortadan kaldırmaz....

GEREKÇE : Asıl ve birleşen dava, haklı nedenle limited şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. Yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere, asıl ve birleşen davanın davacılarının davalı şirketin ortağı oldukları, asıl ve birleşen davada davalı ...'nin ise, şirketin hakim ortağı ve aynı zamanda temsil ve ilzama yetkili müdürü bulunduğu, anılan davalının sahte imzalarla şirket hakimiyetini ele geçirdiği, kararlar aldığı, defter ve kayıtları usulüne uygun tutmadığı, gerekli yasal zorunlulukları yerine getirmediği, kar payı dağıtmadığı ve şirketi kötü yönettiğinin ileri sürüldüğü hususları uyuşmazlık konusu değildir. Ayrıca, davalı müdür hakkında ağır ceza mahkemesinde dolandırıcılık ve resmi belgede sahtecilik iddiası ile açılan kamu davasının zaman aşımı nedeniyle düşmesine karar verilmiş olduğu dosya kapsamıyla sabittir. Limitet şirketin organları arasında yer alan müdürler, limitet şirketi idare ve temsil ederler....

DAVANIN KONUSU: Şirket ortaklığından çıkma- Çıkma payının tahsili. Dava limited şirketin feshi ve tasfiyesi, şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmediği takdirde ortaklıktan çıkma ve çıkma payının hesaplanarak tahsili, şirket müdürünün azli taleplerine ilişkindir. İlk Derece Mahkemesi, şirket müdürü ...'ın görevden azli talebinin şirket müdürüne yöneltilmesi gerektiğinden pasif husumetten reddine, davalı şirket yönünden davanın kabulüne, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru atanmasına, karar verilmiştir. Bu karara karşı, davalı yınanda fer'î müdahil ... vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....

Dava, şirket müdürünün azli ve tazminat istemine ilişkin olup, ihtiyati tedbir istenen malvarlığının davanın konusunu oluşturmadığı, 6100 sayılı HMK'nın 389. maddesi gereğince; ancak uyuşmazlık konusu hakkında tedbir kararı verilebileceği, ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir durum bulunmadığı anlaşıldığından davacının istinaf talebinin HMK'nın 353/1.b.1 maddesi gereğince esastan reddine karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatiyle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....