den pay devri sözleşmesi ile %54 hisseyi devralarak şirket ortağı olduğunu ve sermaye borcunu ödediğini, şirketin kurucu ortağı ve aynı zamanda müdürü olan davalının şirket menfaati doğrultusunda hareket etmeyerek şirketi her yıl zarara uğrattığını, davalının şirket yöneticiliğinde gereken özeni göstermediğini, kendisinin nerede olduğununu bilinmemesinin de bunun açık bir göstergesi olduğunu, davacının davalı müdüre görevlerini yapması için sözlü girişimlerde bulunduğunu, davalının buna rağmen görevini yapma konusunda ihmalkar tavır takındığını, yeminli mali müşavir raporuna göre davalının ödememiş sermayesi bulunduğunu belirterek davalı şirket müdürünün azline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Davalı vekili, davacı tarafın iddialarını somutlaştırması ve zararın varlığı ile miktarını ispat etmesi gerektiğini, öne sürülen tazminat talebinin zamanaşımına uğradığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; tasfiye memurunun şirket varlıklarını ortaklara borç verilmiş gibi fiktif kayıtlarla ticari defterlere kayıt ettiği, bu durumun tasfiye memurunun azli için haklı bir neden olacağı, ancak dava açıldığı tarihte tasfiyenin henüz sonuçlandırılıp kapatılmadığı, davacının zararının ancak tasfiye bittikten sonra değerlendirilecek olması nedeniyle dava tarihi itibariyle tazminat talebinin yerinde olmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile tasfiye memuru olan davalı ...'in bu görevden azline, tasfiye memuru olarak Reşat Göztepe'nin resen tayinine, maddi tazminat talebinin reddine karar verilmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ara kararı ile davacının 05/10/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında aldığı .... numaralı kararın yürütülmesinin durdurulmasına, tescil ve ilanına karar verildiği, bu durdurma kararı ile şirket eski müdürünün görevde olduğu, bu hali ile davacı tarafından, şirket müdürünün kanuna ve sözleşmeye aykırı davranışı, şirket çıkarları için özen ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı hareket edildiği, şirkete zarar verici harekette bulunulduğu ve organ boşluğunun oluştuğunu ispat edemediği, şirketin ticari kayıt ve belgeleri inceleme, bilgi alma hakkını kullanması talebinde de şirkete kayyum atanması gerekmediğinden, açılan davanın reddine karar vermek gerekmiştir....
Cumhuriyet Başsavcılığı'na Güveni Kötüye Kullanma, Dolandırıcılık ve Özel Belgede Sahtecilik suçlarından şikayette bulunulmuş olup 2016/14704 soruşturma numarası ile devam ettiğini, her iki davalı ile şirketin devamı mümkün olmayıp gerek şirket müdürünün azli, şirketin feshi ve/veya müvekkili ...' in ortaklıktan çıkması elzem hale gelmiş ve yasada aranan şartlar meydana geldiğini, açıklayarak; davalıların yapmış olduğu fiiller şüpheye yer vermeyecek şekilde haklı sebeplerin mevcut olduğunu, davalı Şirket Müdürü ...'ün azline, müvekkili Mecdet Şimşek'in ... sistemleri San Tic Ltd Şti ortaklığından çıkarılmasına, yargılama ve avukatlık ücretlerinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE G E R E K Ç E : Mahkememizde yapılan incelemede; mahkememizde açılan davada davacı ... şirketinin ortağı (... Ltd.Şti.olarak), davalı şirket ortak ve müdürleri ... ve ... (ortak), babası ......
Yine şirket müdürünün azline ilişkin davada, husumetin azli istenen şirket müdürüne yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca şirket ortağına ve şirkete husumet yöneltilemeyeceği Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarında kabul edilmiş olup, davacının şirket müdürünün azli yanında, müdürün temsil yetkisinin yeniden düzenlenmesi talebinde de bulunduğu iş bu nedenle, husumetin şirkete de yönetilmesi gerektiği kanaatine varılarak, davacının şirket müdürü ve şirket dışında, şirket ortağı olan davalı ... aleyhine açmış olduğu davanın pasif husumet nedeniyle dava şartı yokluğundan usulden reddi gerektiği kanaatine varılarak, davalı ... aleyhine açılan davanın husumet yokluğundan, diğer davalılar ... ile şirket aleyhine açılan davanın ise haklı nedenlerin varlığı ispat edilemediğinden esastan reddine karar verilerek aşağıda yazılı hüküm kurulmuştur....
Yine şirket müdürünün azline ilişkin davada, husumetin azli istenen şirket müdürüne yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca şirket ortağına ve şirkete husumet yöneltilemeyeceği Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarında kabul edilmiş olup, davacının şirket müdürünün azli yanında, müdürün temsil yetkisinin yeniden düzenlenmesi talebinde de bulunduğu iş bu nedenle, husumetin şirkete de yönetilmesi gerektiği kanaatine varılarak, davacının şirket müdürü ve şirket dışında, şirket ortağı olan davalı ... aleyhine açmış olduğu davanın pasif husumet nedeniyle dava şartı yokluğundan usulden reddi gerektiği kanaatine varılarak, davalı ... aleyhine açılan davanın husumet yokluğundan, diğer davalılar ... ile şirket aleyhine açılan davanın ise haklı nedenlerin varlığı ispat edilemediğinden esastan reddine karar verilerek aşağıda yazılı hüküm kurulmuştur....
KARAR TARİHİ : 31/12/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 31/12/2021 Taraflar arasındaki limited şirket müdürünün azli istemine ilişkin asıl ve birleşen davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı asıl davanın usulden reddine, birleşen davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekili ile birleşen dosya davalısı vekillerince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili asıl dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin ortağı olduğunu, müvekkilinin oğlu ...'un da şirket ortağı olup, şirket müdürü olarak görev yaptığını, şirket müdürünün davacıya fiziki direnç gösterdiğini, tehdit ve hakaret ettiğini, şirketten kovduğunu, davacının da oğlunu mirasından çıkardığını belirterek davalının haklı nedenlerle şirket müdürlüğü görevinden azline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Tarafların ortağı oldukları dava dışı ---- alınan bir nolu ortaklar kurulu kararı ile;----- şirket müdürlüğü görevinden ve tüm yetkilerinden azledilmesine ve şirket kaşesi veya şirket unvanı altında atacağı münferit imzası ile şirketi en geniş şekilde temsil ve ilzam etmesi yetkisinin kaldırılmasına, şirket ortaklarından ---- şirket müdürü olarak seçilmesine, şirket kaşesi veya şirket unvanı altına atacağı münferit imzası ile şirketi en geniş şekilde temsil ve ilzam etmek üzere yetki verilmesine..." şeklinde karar verildiği, karara davacının muhalefet şerhi koyduğu, kararın oy çokluğu ile alındığı anlaşılmıştır....
Tarafların ortağı oldukları dava dışı ---- alınan bir nolu ortaklar kurulu kararı ile;----- şirket müdürlüğü görevinden ve tüm yetkilerinden azledilmesine ve şirket kaşesi veya şirket unvanı altında atacağı münferit imzası ile şirketi en geniş şekilde temsil ve ilzam etmesi yetkisinin kaldırılmasına, şirket ortaklarından ---- şirket müdürü olarak seçilmesine, şirket kaşesi veya şirket unvanı altına atacağı münferit imzası ile şirketi en geniş şekilde temsil ve ilzam etmek üzere yetki verilmesine..." şeklinde karar verildiği, karara davacının muhalefet şerhi koyduğu, kararın oy çokluğu ile alındığı anlaşılmıştır....
Tarafların ortağı oldukları dava dışı ---- alınan bir nolu ortaklar kurulu kararı ile;----- şirket müdürlüğü görevinden ve tüm yetkilerinden azledilmesine ve şirket kaşesi veya şirket unvanı altında atacağı münferit imzası ile şirketi en geniş şekilde temsil ve ilzam etmesi yetkisinin kaldırılmasına, şirket ortaklarından ---- şirket müdürü olarak seçilmesine, şirket kaşesi veya şirket unvanı altına atacağı münferit imzası ile şirketi en geniş şekilde temsil ve ilzam etmek üzere yetki verilmesine..." şeklinde karar verildiği, karara davacının muhalefet şerhi koyduğu, kararın oy çokluğu ile alındığı anlaşılmıştır....
