ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2014/837 Esas KARAR NO: 2022/564 DAVA: Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ: 29.01.2014 BİRLEŞEN DAVADA;(-------) DAVA: Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin), Alacak DAVA TARİHİ: 24.07.2014 KARAR TARİHİ: 22.06.2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) ve Alacak davalarının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ---- şeklinde yönetim kurulu kararı oluşturulduğu, karar doğrultusunda ---- tarihinde müvekkile ---- adet şirket hissesinin devrinin aracılık hizmeti veren ----aracılığıyla gerçekleştirildiğini ancak devri kararlaştıran diğer ---- davacıya devrinin gerçekleşmediği ve hisselerinde davacı adına davalı şirket pay defterine işlenmediğini, bu nedenle ---- gereğince başarılı çalışmaları gereğince davacı devri kararlaştırılan --- şirket hissesinin henüz gerçekleştirilmemiş ---kısmının davacıya devrinin ifası ile davalı şirket -----işlenmesini...
ye devrettiği ve devrin ... tarihinde Limited Şirket Ortaklar Pay Defterine işlendiğini, ... tarihinde ... sayılı karar ile Limited Şirket Ortaklarının toplanarak Genel Kurul kararı aldıklarını ve bu kararla müvekkilinin ... adet hissesinin Davalı ...'ye devrine muvafakat ettiklerine, müvekkilinin hissesinin tamamını devretmesinden dolayı imza yetkisinin iptaline karar verdiklerini, yine aynı karar ile şirket ortaklarından ...'...
Somut olayda; davacı, müteveffa ... ile müteveffa ... arasındaki hisse devrinin onaylanmasına ilişkin 01.08.1996 tarihli 11 nolu kararın hükümsüzlüğünün tespiti ile müteveffa ... hissesinin %75 müteveffa ... hissesinin %25 olduğunun tespitine ve tesciline, organsız olan şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. ...Ltd. Şti'nin % 50'şer hissedarı olan ... ve ... vefat ettikleri, her iki hissedarın terekesine idare memuru atandığı ve terekelerin idare memurları tarafından yönetildiği anlaşılmaktadır.Bakırköy 8....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2021/720 Esas KARAR NO : 2022/635 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 08/12/2021 KARAR TARİHİ : 13/09/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 02/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekilinin mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı ... adına kayıtlı diğer davalı ...’nin 65 hissesinin müvekkili ...’a 2.500,00 TL bedelle devri konusunda 17/12/2020 tarihinde .... yevmiye numaralı “Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi”ni imzalamış olduklarını, şirket hissesinin devri hususunda müvekkili ile akit yapan davalı ...'...
Tıp Merkezinin % 55 hissesinin toplam 2.350.000,00 TL bedelle satışına konu olan 03.08.2011 tarihli satış vaadi sözleşmesinin imzalandığını, sözleşmede % 55 hissenin devrinin hangi oranlarda kime yapılacağının belirtilmeyerek, bu oranların belirlenmesinin sözleşmede imzası bulunan ..., ... ve ...'ın iç ilişkilerine bırakıldığını, sözleşme çerçevesinde Özel ... Sağlık Hizmetleri Ticaret ve Sanayi Ltd. Şti'nin 25.08.2011 tarihli 19 numaralı ortaklar kurulu kararı ile şirketin % 55 hissesinin ...'a devredildiğini, bu devir işleminden sonra şirketin % 68 hissesinin ...'a, % 32 hissesinin ise ...'a ait olduğunu, davacı ...'in tabip olmadığı için resmi olarak şirket hisselerini devralmadığını ancak iç ilişkide şirket ortağı sıfatıyla hareket ettiğini, keza hisse devrinin gerçekleşmesinden sonra Özel ... Sağlık Hizmetleri Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi'nin 05.09.2011 tarihli 21 numaralı ortaklar kurulu kararına bakıldığında ...'...
İNCELEME VE GEREKÇE Dava; davacı --- davacı şirkette---oranında ortak oldukları, ortaklık ilişkisi içerisinde dava konusu edilen --- taşınmazın güven ilişkisi nedeni ile davalılardan ---adına kayıtlı bulunması nedeni ile taşınmazların tapu kaydının inançlı işlemden dolayı davalı adına olması nedeni ile iptali ile şirket adına tescili ve---ki yerleşik şirketin --- hissesinin iptali ile davacılardan ---adına tescili talebidir. --- numaralı celsede davacı taraf ---bulunan şirketin davalı adına yarısı haricen davacı--- adına devredildiğinden bu yönde ki talebinden feragat etmiştir.---numaralı celsede davacı taraf yurt dışında ki ---hakkında ki taleplerinden kısmi olarak feragat ettiğini beyan etmiştir....
Sayılı kararında belirtildiği üzere "limited şirketlerde pay devrinin tarafları bağlaması yasada öngörülen pay ve paydaş çoğunluğunun devre muvafakat etmiş olmasına bağlı olup. bu muvafakat sağlanana kadar payın devri askıda kalmakta, payın devrinin ortaklar tarafından reddi halinde devir geçersiz hale gelmektedir." Bakırköy 4.Asliye Ticaret Mahkemesinin kararı ile pay devri geçersiz hale gelmiştir.Devir geçersiz olduğu için artık davalının hisse devir borcu bulunmamaktadır, buna bağlı olarak davacının da daha önceden yaptığı ödemeleri talep hakkı doğmuştur. İngiltere 'de mukim şirket hisselerininin devrine ilişkin bedel bakımında davanın reddine ilişkin hüküm davacı tarafça istinaf edilmemiş kesinleşmiştir.Türkiyede yerleşik şirket için devir sözleşmesi gereğince davacı tarafından ödenen 150.000- TL İngiliz Sterlininin Merkez Bankası kuru üzerinden 2.29646 TL üzerinden dönüştürülmesi ile benimsenen toplam bedelin yarısına isabet edecek şekilde 65.370,87 GBP olduğu belirlenmiştir....
Noterliğinin 04/04/2018 tarihli ... yevmiye sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile tüm hissesini ...'e devrederek ortaklıktan ayrıldığını, ancak hisse devrinin İstanbul Ticaret Odasına tescil ettirilmediğinden mağduriyet yaşadığını, hisse devrinin tespiti ile devrin ticaret sicile tescil ve ilanının yapılmasını talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda; tarafların beyanları, deliller ve tüm dosya kapsamına göre; Dava, limited şirket hissesinin devrinin tespiti ve tescili istemine ilişkindir. HMK 114/1-ç m. uyarınca yetkinin kesin olduğu hâllerde, mahkemenin yetkili bulunması dava şartı olup, taraflarca ileri sürülmese de mahkemece yargılamanın her aşamasında re'sen dikkate alınması gerekir....
Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir. 6762 sayılı Kanunun konuya ilişkin “Tescil ve ilan” başlıklı 515.maddesinde ise: “...Mukavelede yapılan her değişiklik, ilk mukavelede olduğu gibi tescil ve ilan edilir. Mukavelenin değiştirilmesi hakkındaki kararlar üçüncü şahıslar hakkında, tescil tarihinden itibaren hüküm ifade eder.” Denilmiştir. Buna göre, limited şirket ortağı veya müdür değişikliğinin ilan edilmemesi halinde, bu kişilerin şirket adına işlem yapmaları durumunda, değişikliği ilan etmeyen şirket iyiniyetli üçüncü kişilere karşı sorumlu olur. Ancak, şirket temsilcisi veya ortağının kamu alacaklarına karşı sorumluluğu ilan edilmemenin sonuçlarına bağlanamaz, zira kamu kurumu 6762 sayılı Kanunun 38 ve 39.maddeleri anlamında üçüncü kişi olmadığı gibi, tescil edilmemeye dayanılabilmesi için yetkisiz temsilcinin şirket adına işlem yapması zorunluluğu bulunmaktadır....
dava etmiştir.Dava şirket hissesinin devrine ilişkin olup, davacı iş bu talebini kesinleşen boşanma kararına dayanak olan protokole bağlamaktadır....
