nin 100 hissesinin 50'sine sahip kurucu ortaklarından olduğu, hissesinin tamamını Bakırköy 2. Noterliği'nin 2.4.1993 tarih ve 17014 sayı ile tasdik edilen hisse devir ve temlik sözleşmesi ile devrettiği, 26.4.1993 tarihli şirket ortaklar kurulu kararı ile davacının hisse devrinin kabulüne ve devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine karar verildiği davacının hisse devrinin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde 3.5.1993 tarihinde tescil ve ilan edildiği anlaşılmaktadır. Davanın yasal dayanaklarından olan 506 sayılı Yasa'nın 80. maddesi hükmüne göre, Sigorta primlerini haklı sebepleri olmaksızın, süresi içerisinde tahakkuk ve tediye etmeyen kamu kurum ve kuruluşların tahakkuk ve tediye ile görevli kamu görevlileri mesul muhasip, sayman ile tüzelkişiliği haiz diğer işverenlerin üst düzeydeki yönetici veya yetkilileri Kuruma karşı, işverenleri ile birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur....
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davanın mutlak ticari olduğu gerekçesiyle görev yönünden reddedilmesinin hukuka aykırı olduğu, davada, muristen intikal eden hisselerin devrinin muvazaalı olup olmadığının araştırılması gerektiği, tarafların tacir olmadığı, ihtilafın da tarafların ticari işletmeleri ile ilgili de bulunmadığı, bu nedenle davanın TTK 4.maddesine göre ticari dava olduğunun kabul edilemeyeceğini belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE :Dava, muris muvazaası nedeniyle şirket hisse devrinin iptali ile miras payı oranında tescili istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe doğrultusunda davanın, dava şartı yokluğundan reddine karar verilmiş, bu karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....
Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; T2'nin tek hissedarının T1 olduğunu, ilgili şirketin 20.05.2013 tarihinde kurulduğunu ve sermayesinin 50 paya bölündüğünü, şirket kurulmadan önce 17.05.2013 tarihinde dava dışı şirket yetkilisi ile müvekkili arasında ön protokol tanzim edildiğini, işbu protokol gereği yeni kurulacak şirketin %50 hissesinin müvekkiline devredileceği hususunun belirtildiğini ancak bu zamana kadar şirket hisselerinin devredilmediği gibi hisselerin değerlerinin de müvekkiline ödenmediğini, taraflarınca sözleşmenin yerine getirilmesi için dava dışı şirket yetkilisi T1 aleyhine Bakırköy 4....
nin tek hissedarının ... olduğunu, ilgili şirketin 20.05.2013 tarihinde kurulduğunu ve sermayesinin 50 paya bölündüğünü, şirket kurulmadan önce 17.05.2013 tarihinde dava dışı şirket yetkilisi ile müvekkili arasında ön protokol tanzim edildiğini, işbu protokol gereği yeni kurulacak şirketin %50 hissesinin müvekkiline devredileceği hususunun belirtildiğini ancak bu zamana kadar şirket hisselerinin devredilmediği gibi hisselerin değerlerinin de müvekkiline ödenmediğini, taraflarınca sözleşmenin yerine getirilmesi için dava dışı şirket yetkilisi ... aleyhine Bakırköy 4....
Hukuk Dairesi'nin 30/03/2022 tarih 2021/428 Esas 2022/2613 Karar sayılı ilamında belirtilen gerekçeler de dikkate alındığında, noter tasdikli pay devri sözleşmesi ile limited şirket hissesini devir eden veya devir alan tarafından, öncelikle pay devrinin limited şirket genel kurulunca onaylanması hususunda, limited şirkete başvurması ve genel kurulun onayının alınması, onay verildiği takdirde, pay defterine işlenerek şirket yetkili müdürü tarafından sicile tescil ve ilanının talep edilmesi gerektiği, Başvuru tarihinden itibaren üç aylık yasal süre içerisinde pay devrine ilişkin red kararı verilmemesi halinde, yine devrin pay devri defterine işlenerek, şirket yetkili müdürü tarafından sicile tescil ve ilanının talep edilmesi gerektiği, Şirket müdürü tarafından iş bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi halinde, Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 103. maddesi uyarınca, limited şirket hissesini devir eden veya devir alanlardan herhangi birisinin pay devrine ilişkin noter tasdikli sözleşme, pay devrinin...
Şti'ndeki hissesinin davalı ...'a devrine ilişkin 03.04.2008 tarihli sözleşmenin ve devir işleminin geçersizliğinin tespiti, davalı ...'un hissesinin % 25'ini ...'ya devri ve ...'nın müdür tayin edilme işleminin geçersizliğine karar verilmesi istemlerine ilişkindir. Mahkemece yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş ise de dava tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 520'nci maddesinde limited şirkette payın devrinin şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade edeceği, devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için de ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması öngörülmüştür. Ayrıca, aynı maddenin son fıkrası uyarınca pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesi de gerekmektedir. Bu itibarla mahkemece, tarafların ortak olduğu dava dışı ... Nak. Tem. Hiz. İnş. Ltd....
Noterliğinde, .... yevmiye numaralı, .... karar numaralı devir sözleşmesi ile şirkette bulunan hissesinin 4000 adet paya karşılık gelen 400.000 TL lik kısmını aynı bedelle ...'e devrettiğini, Pay devrinin kabul edilerek ortaklar pay defterine işlendiğini, Şirketin yeni yetkilisi ... tarafından ticaret siciline şirket devrinin tescili ve ilanının yapılmadığını, bunun üzerine davalıya Bakırköy ..... Noterliğinden, 30.06.2022 tarihli, ..... yevmiye numaralı ihtarname çektiklerini, ihtara rağmen muhatap tarafından tescil ve ilanın yapılmadığını beyan ederek müvekkilinin ...... Tv Yayın Medya Hizmetleri Anonim Şirketi yetkililiğinden çıktığının tespiti ile ticaret sicilde devir işleminin tescili ve ilanının yapılmasını talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, devir tescil işlemlerinin yapılması ve şirket ortağı olunmadığının tespiti taleplerinden ibarettir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/738 Esas KARAR NO : 2022/733 DAVA : Devir tescil işlemlerinin yapılması ve şirket ortağı olunmadığının tespiti DAVA TARİHİ : 18/08/2022 KARAR TARİHİ : 19/08/2022 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/08/2022 Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: davacı vekili özetle; dava dışı ..... Medya Yayın Hizmetleri Anonim Şirketin Ortağı olan müvekkili ...'ın, 29/06/2018 tarihinde, Bakırköy .... Noterliğinde, ...... yevmiye numaralı, ..... karar numaralı devir sözleşmesi ile şirkette bulunan hissesinin 200 adet paya karşılık gelen 100.000 TL lik kısmını aynı bedelle davalı ...'e devrettiğini, Pay devrinin kabul edilerek ortaklar pay defterine işlendiğini, Şirketin yeni yetkilisi ... tarafından ticaret siciline şirket devrinin tescili ve ilanının yapılmadığını, bunun üzerine davalıya Bakırköy ..........
Davacı Alev Yavuz davalı şirketteki eşinden intikal eden şirket hissesinin dava dışı İsmail Kaş'a verdiği vekaletnameye istinaden ölen eşinin babası olan davalı T3'a devredildiğini, devre muvafakatinin olmadığını, kandırılarak alınan vekalete istinaden söz konusu pay devrinin yapıldığını, pay devrinin kabulüne dair ortaklar kurulu kararındaki kendisine atfen imzanın kendisine ait olup olmadığını bilmediğini, pay devrinin 16/12/2015 tarihinde ticaret siciline yapılan başvuru sonucu belirtilen tarihteki cevabı yazıdan öğrendiğini belirterek eldeki davayı açmıştır....
haksız ve hukuka aykırı şekilde davalı tarafa geçtiğinin ve bunun ticaret ticiline tescili yapıldığının tespiti ile, davalı tarafından hisse devrine ilişkin edimler yerine getirilmediğinden, şirket hisse devrinin iptaline ve kuruluş ana sözleşmesindeki gibi, %50 oranında müvekkilinin hissedar sayılmasına ve Casada Yapı A.Ş.'...
