in %3,75’lik hissesinin 31.12.2020 tarihi itibariyle güncel değerinin 5.537.747,67TL olduğu anlaşıldığından, davacıların, davalı ...'in %3,75'lik hissesinin tespiti davasının kabulüne, 6102 sayılı TTK'nun 597. maddesinde hisselerin tescili hususunun düzenlenmediği dikkate alınarak, olarak hesaplandığı davalı ...'in %3,75'lik hissesinin davacılar adına kayıt ve tescili talebi hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar vermek gerekmekle, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacıların davasının KISMEN KABULÜNE, Dava konusu ... Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinde davalı ...'in % 3,75 lik hissesinin gerçek değerinin 5.537.747,67TL olduğunun TESPİTİNE, Davalı ...'...
ya devredilmesi ve bu devir belgesinin sahte imza ile yapılması karşısında geçersiz olduğu iddiasıyla, davacının 1/8 miras payına isabet eden (280.000/8=) 35.000 hissenin davacı adına tescili ve b)Davalıların davacı şirketin paralarını haksız olarak almaları nedeniyle, şimdilik 30.000 TL.'nin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacıya verilmesi (alacak) talebine ilişkin olduğu sonucuna varılmıştır. Şirket hisse devrinin iptali ve davacı adına tescili yönünden yapılan değerlendirmede; Mahkememizin 24/03/2021 tarihli duruşmasında 7/a nolu ara kararı ile davalılardan ... hariç, diğer davalıların husumet ehliyetinin ne olduğu davacı tarafa sorulmuş, davacı taraf bu konuda bir açıklama yapmadığı gibi, dava dilekçesi ve diğer tavzih beyanlarında da hisse devrinin iptali yönünden sadece ...'ya karşı dava açıldığı açıkça beyan edilmediğinden, hisse devrinin iptali davasının da bütün davalılara karşı açıldığı sonucuna varılmıştır....
Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için TTK 520.maddesine göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir. 6762 sayılı Kanunun konuya ilişkin “Tescil ve ilan” başlıklı 515.maddesinde ise: “...Mukavelede yapılan her değişiklik, ilk mukavelede olduğu gibi tescil ve ilan edilir. Mukavelenin değiştirilmesi hakkındaki kararlar üçüncü şahıslar hakkında, tescil tarihinden itibaren hüküm ifade eder.” Denilmiştir....
İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA BATI ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 27/01/2021 NUMARASI : 2019/213 Esas 2021/29 Karar DAVACI : VELİSİ : VEKİLİ : DAVA : Şirket Hisse Devrinin İptali, Hisse Payının Tescili DAVA TARİHİ : 12/11/2018 KARAR TARİHİ : 21/09/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 22/09/2023 Taraflar arasındaki hisse devrinin iptali, hisse payının tescili istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... Şirketi'nin kurucu ortağı olan ...'nın mirasçısı olduğu, şirket hissesinin murisin vefatının ardından müvekkiline ve müvekkilinin annesi olan ...'...
yi bırakarak vefat ettiğini, ölümünden sonra müvekkili tarafından yapılan araştırmada murisin ölümünden 5-6 ay önce 1/2 oranında hissedarı olduğu davalı şirket nezdindeki payının %45'ini davalılardan ...'ye, %5 payını da kızı diğer davalı ...(...)'ye devrettiğini öğrendiklerini, bu işlemin müvekkilinin miras haklarını bertaraf etmek maksadıyla muvazaalı olarak yapıldığını, devri haklı gösteren hiçbir makul sebep olmadığını, hisse devrinin murisin ölümünden çok kısa bir süre önce ileri hastalığı sırasında yapıldığını, murisin ...'nda sayılı ailelerden birinin mensubu olan hayli z...bir insan olduğunu, devir sonucunda elde edeceği paraya muhtaç olmadığını, şirket hisselerinin arsa ile birleşen değerinin çok yüksek olup, iki gerçek şahıs olan davalıların murise şirket hisse bedelini aktardıklarına dair bir banka havalesi veya emsal hiçbir ödeme vasıtasının mevcut olmadığını, bu nedenlerle hisse devrinin muvazaalı olduğunu ileri sürerek ...Limited Şirketi'ndeki muris ... hissesinin ...'...
ASLİYE (TİCARET) HUKUK MAHKEMESİ DAVA TÜRÜ : TİCARİ ŞİRKET İstem ticari şirket hissesinin devrinin tesciline ilişkin Ticaret Mahkemesi sıfatıyla yargılama yapan Asliye Hukuk Mahkemesince verilen hükmün temyizi istenilmiş olmakla, dosyayı inceleme görevi Yargıtay Yüksek 11.Hukuk Dairesine aittir. Bu nedenle dosyanın Yargıtay Yüksek 11.Hukuk Dairesi Başkanlığına GÖNDERİLMESİNE, 28.04.2011 gününde oybirliğiyle karar verildi....
la yaptıkları sözleşme gereğince şirkette davacıya ait kalan 500 Liralık (%1) hissenin ödemeler yapıldıktan sonra davalı ... tarafından devir alınacağının kararlaştırıldığını, sözkonusu hisse devrinin Ticaret Sicil Müdürlüğünde ilan ve tescil ettirilmediğini ayrıca geriye kalan 500 Liralık hisseyide almadığını, anılan sebeplerle davacının davalı şirketteki hisse devrinin tespiti ile geriye kalan 500 Liralık (1 payın ) hissesinin de davalı ...'a verilmiş kabul edilerek ortaklığının sona erdiğinin tespitini talep etmiştir. Davalı ... kendi ve şirket adına verdiği cevap dilekçesinde; şirketin hisselerini devir aldığını ancak ekonomik sıkıntılardan dolayı tescili yaptıramadığını, en kısa zamanda tescili yaptıracağını mahkemenin bilgisine sunduğunu beyan etmiştir....
Genel Kurulunun görüşü benimsenerek dava konusu hisse devrinin iptaline, hisse devrinin iptaline yönelik davada husumetin devralan ortağa yöneltilmesi gerekmekle, davalı şirketin davaya konu talepte husumetinin bulunmadığı değerlendirilerek davalı şirket yönünden davanın usulden reddine, davalı ... mirasçısı davalı ... yönünden davanın kabulü ile 26.03.2002 tarihinde davacılar murisi...'na ait 80.000 adet hissenin ...'na devrinin iptaline karar verilmiştir. Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava, anonim şirket hisse devir sözleşmesinin iptali ve davacılar adına tescili istemine ilişkin olup mahkemece davalı gerçek kişi yönünden davanın kabulüne karar verilmiştir....
Genel Kurulunun görüşü benimsenerek dava konusu hisse devrinin iptaline, hisse devrinin iptaline yönelik davada husumetin devralan ortağa yöneltilmesi gerekmekle, davalı şirketin davaya konu talepte husumetinin bulunmadığı değerlendirilerek davalı şirket yönünden davanın usulden reddine, davalı İsmail Topçuoğlu mirasçısı davalı ... yönünden davanın kabulü ile 26.03.2002 tarihinde davacılar murisi...'na ait 80.000 adet hissenin İsmail Topçuoğlu'na devrinin iptaline karar verilmiştir. Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava, anonim şirket hisse devir sözleşmesinin iptali ve davacılar adına tescili istemine ilişkin olup mahkemece davalı gerçek kişi yönünden davanın kabulüne karar verilmiştir....
DELİLLER: Sicil kayıtları, hisse devri sözleşmesi, hisse devrinin tescili ve devre onay için düzenlenen ihtarname, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE: Dava, limited şirket hissesinin devri nedeniyle ortaklık sıfatının sona erdiğinin tespiti ve kararın Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Dosya kapsamına göre, davacının davalı şirket ortağı iken şirketteki hisselerinin tamamını, ... Noterliği... tarihli, ... yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay devri Sözleşmesi" ile davalı ...'e bedeli karşılığında devrettiği anlaşılmaktadır. Celp edilen ticaret sicil kayıtlarına göre de davalı şirketin, hisse devir işlemini ticaret siciline tescil ettirmediği, davacının halen ortak olarak göründüğü anlaşılmaktadır. TTK'nın 595/1. maddesi uyarınca, limited şirket hisse devrine dair sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce onanması geçerlilik şartıdır. Somut olayda bu koşulun gerçekleştiği anlaşılmaktadır....
