ayrıca yapmayacağını da beyan etmiş olması nedeniyle şirket hissesinin devrine dayanak teşkil eden temel ilişki olan sözleşme ilişkisinin geleceği etkili olarak geçersiz olması nedeniyle davalı tarafça hafriyat ve fore kazık için yapılan masrafın tespiti ile adına depo edilmesi suretiyle şirket hissesinin müvekkil ... adına tesciline, Müvekilleri ... ve ......
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacı her ne kadar Centro şirketinin hissesinin devredilmemesi sebebiyle alacaklı olduğunu belirtmiş ise de tarafların daha sonra yeni kurulan Famaz Şirketinin hissesinin devri konusunda anlaştıkları, Famaz Şirketinin %40 hissesinin davacıya devredildiği % 9 hissesinin de davacının eşine devredildiği bu şekilde hisse devrinin yapılmış olduğu, yapılan ödemenin karşılıksız kalmadığı gerekçesiyle davanın reddine, davalı her ne kadar kötü niyet tazminatı isteminde bulunmuş ise de davanın açılmasında davacının kötü niyeti sabit görülmediği gerekçesiyle de davalının bu talebinin reddine karar verilmiştir....
ne 07.02.2001 tarihinde ortak olduğunu, şirket ortağı iken şirketten ayrılmak istediğini, bunun üzerine şirketin diğer ortağı ...'nın bulduğu davalı ... ... isimli kişiye sahibi olduğu toplam 100.000,00 TL bedelli 4 payını Denizli 5. Noterliği'nin 03.12.2001 tarih ve 22524 yevmiye no'lu hisse devir sözleşmesi el devrettiğini, ancak müvekkilinin hissesinin devrinden sonra ortaklık sıfatının kalkarak şirketle bağının sona erdiğini düşünürken 2010 yılı içinde SGK Denizli İl Müdürlüğü'nden 2002-2004 yılları arasında borcu olduğunu belirten bir yazı aldığını, bu durum üzerine yaptığı araştırmada şirket yetkililerinin devir işleminin Ticaret Siciline bildirilip, ilan ve tescil işlemlerinin gerçekleştirilmediğini, müvekkil şirketin 2003/2004 yılından bu yana faaliyet göstermediğini öğrendiğini, bunun üzerine şirket müdürü ve yetkilisi olan ...'...
isimli kişilere satarak devrettiklerini ve ardından müvekkillerinin hisse devrinden sonra hisseleri devralan kişilerden müvekkillerinin bu şirketler bir bağlarının kalmadığının tescili ve ilanının talep etmeleri ve şirket müdürlüğünden de müvekkilleri arasındaki .....'ın istifa edip bu istifanın tescil ve ilanının talep etmesine karşın ticaret sicil gazetesinde yayınlanmadığının görülmesine üzerine bu taleplerinin karşılanmaması sebebiyle, müvekkillerinin şirket ortaklığından ve müvekkillerinden .....’ın da şirket müdürlüğünden 15/11/2000 tarihinde ayrıldığının tespiti ve hisse devrinin de şirketin 15/11/2000 tarihinde ... sayılı kararı doğrultusunda tescil ve ilanının yaptırılması iddia ve talebinde bulunmuştur. CEVAP: Davalı .......
Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya --- yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.” denilmektedir. Bu madde hükmüne göre pay devrinin şirket genel kurulunca başvurudan itibaren 3 ay içinde reddedilmemesi halinde pay devrine onay verilmiş sayılmaktadır....
Mahkemece, Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümlerine göre, 15.09.2017 tarihli pay devrinin şirkete tebliğ edildiği tarihten itibaren üç ay içinde reddine ya da kabulüne ilişkin alınan genel kurul kararının otuz gün içinde tescili için Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvurulması ya da tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeleri gerektiği, şirket yetkililerinin gerek genel kurul kararı, gerekse tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmedikleri, sadece önce sicil müdürlüğüne tescil talebinin reddedilmesi yönünde ihtarname gönderdikleri, noterden hisse devri yapılmış olmasına rağmen, şirket yetkililerinin ortakların genel kurul kararı alıp Ticaret Sicili Müdürlüğünden tescil ve ilan talebinde bulunmadıkları ve tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmedikleri gerekçesiyle davanın kabulüne ve şirket ortağı ...'ın DHA Tar. Hay. İnş. Dış. Tic. Tur. San. ve Tic. Ltd. Şti.'...
Oysa, anonim şirket hisse senetlerinin “taşınır mal” hükmünde olduğu, senede bağlanmamış pay senetlerinin devrinin ise “alacağın devre (temliki)” hükümlerine tabi olduğu, TBK’nın 184 ücnü maddesi uyarınca alacağın devrinin “adi yazılı şekle” tabi olduğu izahtan varestedir. Nitekim az önce zikrolunan hisse devir sözleşmesi vasıtasıyla “yazılılık koşulu” gerçekleşmiştir. Açıkça zikredilmese de her sözleşmenin bir taahhüt ve tasarruf safhası bulunmaktadır....
ye vermesi karşılığında, davalının, kuracağı şirkete müvekkilini ortak yapacağını belirtmesi karşısında müvekkilinin şirket hissedarı olmak amacıyla babasından miras kalan nakit parayı davalıya ödediğini, yapılan bu ödemeden 6 gün sonra davalı şirketin kurulduğunu ancak davalı ...'ın parayı almasına rağmen müvekkilini ortak olarak göstermediğini, sonrasında müvekkilinin haklı talepleri üzerine davalı ...'nin davalı şirketteki 100.000 TL nominal bedelli hissesinin %20'lik 20.000 TL nominal bedelli bölümünü Noter Sözleşmesi ile müvekkiline devrettiğini, ancak bu devirden sonra davalı ...'ın rahatsızlığı nedeniyle söz konusu devrinin şirket pay defterine işlenemediğini ileri sürerek davalı şirket hissesinin %...'...
Noterliği'nde yapılan limited şirket hisse devri sözleşmesi ile davalının davacı şirketteki 7200 hissesinin 180.000,00 TL karşılığında davacı ...’a devredildiğini, devir işleminin genel kurul toplantısı ile onaylandığını, hisse devir işleminin tescili için ......
KANITLAR : Ticari sicil dosyası KANITLARIN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME: Dava: davalı şirket ortaklarından olan davacı ... ...'ın, şirketteki 18 hissesini dava dışı ...'ye satıp devrettiğinin tespiti ile ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilanına ilişkindir. Davalı şirket sicil dosyası getirtilerek incelenmiştir. Davalı şirket kurucu ortaklarının ... , (782 pay ) , ... ... (18 pay ) olup, şirket müdürünün ... ... olduğu anlaşılmıştır. Davalı şirket ortağı ... ... sahibi bulunduğu 18 paya karşılık 450 TL tutarındaki hissesinin tamamını 02/12/2011 tarihli ortaklar toplantısında alınan karar ile dava dışı ...'ye 450 TL nominal değer üzerinden satılmasına muvafakat edildiği, Bursa 21.Noterliği'nin 02/12/2011 tarih ve 42108 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile davalı şirketin diğer ortağı ...'ye devir edilmesine rağmen ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır....
