hisselerinin, taşınır veya taşınmaz mallarının değerinin altında veya müvekkilin onay vermeyeceği 3. kişilere ve/veya ... bünyesindeki ana şirket-yavru şirketlere zararlandırıcı şekilde devri halinde şirketin içinin boşaltılmış olacağını, müvekkillerinin kanundan doğan mali haklarının da ellerinden alınmış olacağını belirterek davalı şirket adına kayıtlı taşınır ve taşınmaz mallar ile şirket hisselerinin 3. kişilere devrinin önlenmesi için dava neticeleninceye kadar ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir....
Devir bu onayla geçerli olur.(3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.(4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." hükmüne yer verilmiştir. TTK 620. maddesinde "Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır." hükmüne yer verilmiştir....
DAVANIN KONUSU:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) Taraflar arasında görülen genel kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen hükme karşı, davalı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
da 27.09.2010 tarihli hisse devirlerinin ve devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine genel kurul toplantısıyla karar verildiğini, bu kararın da 02.04.2013 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için aslolanın pay devrinin şirkete bildirimi olduğunu, pay devirlerinin Eylül Madencilik Toplu Tüketim ve Kimya San....
Şirketi ile bağımsız denetim sözleşmesi imzalanmasına dair yönetim kuruluna yetki verilmesi ile ilgili gündemde herhangi bir madde bulunmamakta olup, işbu kararın da iptali gerektiğini, davalı şirket nezdinde gerçekte yönetim kurulu üyeleri tarafından sayısız zararlandırıcı işlem ve eylemlerde bulunulmakta olup, 14/09/2017 tarihli genel kurul toplantısının ibraya ilişkin 4.maddesinin de iptaline karar verilmesi gerektiğini, dava konusu kararların TTK ve HMK kapsamında icrasının geri bırakılması için ihtiyati tedbir kararı verilmesi gerektiğini beyanla, davalı şirket nezdinde 14/09/2017 tarihinde olağan genel kurul toplantı sırasında davacı tarafından muhalif kalınan ve sıralaması değiştirilerek alınan Gündemin 2,3,4,8.maddeleri gereği alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Dava ticari şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup davaya bakan İstanbul 10....
nın genel kurul için verilmiş bir vekaletinin bulunmadığı, bu bağlamda TTK 416.maddesi gereğince çağrısız genel kurul toplantısının da söz konusu olamayacağı, bu nedenlerle usulüne uygun olarak toplanmayan genel kurul toplantısında alınan kararlar ile bu kararlara bağlı yönetim kurulu tarafından alınan temsile ilişkin iki ayrı kararın da iptal edilmesi gerektiği, ayrıca davalı şirkette hissedar olan ... TİC. LTD ŞTİ'nin bir kısım hisselerinin ...'a devrinin de devre ilişkin şirket onayı bulunmadığından aynı şekilde iptal edilmesi gerektiği ...."gerekçesi ile,1-Sabit görülen davacının davasının KABULÜ ile; a)Davalı ... ANONİM ŞİRKETİ'ne ait 23/11/2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararlar ile yönetim kurulu tarafından alınan 24/11/2017 tarih 2017/7 numaralı iki ayrı kararın ayrı ayrı İPTALLERİNE, b)...ANONİM ŞİRKETİ nezdindeki ... Tic....
Dava konusu hisse devrinin 18.04.2016 tarihinde yapılmasına göre, devre ilişkin koşulların 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK hükümlerine göre değerlendirilmesi gerekmekte olup, davacı vekilinin istinafında ileri sürdüğünün aksine çifte çoğunluğun arandığı eski TTK 520 maddesinin somut olayda uygulama alanı yoktur. Limited şirket hisse devri 6102 sayılı TTK 595.maddesinde düzenlenmiştir. Anılan madde uyarınca, esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır....
/4 sayılı kararda yönetim kurulu başkanı olarak müvekkili adına sahte imza atıldığını, 28/04/2016 tarih ve 2016/5 karar sayılı olağanüstü genel kurul toplantısı yer ve gün tespiti konulu kararda yer alan şirket ortaklarının imzalarının sahte olduğunu, bu karar doğrultusunda davalı şirket genel kurulunun toplanmış gibi 29/04/2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağı düzenlendiğini ve bu tutanakta yer alan ortakların imzasının sahte olduğunu, ... 35....
ın davalı şirket nezdindeki 4.285,72 TL karşılığı 42,86 payını müvekkili ... ve...a devrettiğini, anonim şirketler hisse devrinin Ticaret Sicil Gazetesi nezdinde tescil ve ilanı zorunlu kılınmadığından işbu pay devrinin davalı şirket tarafından tescil ve ilan edilmediğini, pay devri akabinde gerçekleştirilen 10/08/2016 tarihli genel kurul toplantısında şirket sermayesinin 2.400.000,00 TL'sinden 10.020.000,00 TL'sine çıkarılmasına karar verilmiş olup, bu doğrultuda şirket ana sözleşmesinin altıncı maddesi gereği pay edildiğini, ancak 10/08/2016 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısından önce 03/08/2016 tarihinde dava dışı ...'ın şirket nezdindeki payının tamamını davacılar ... ve ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2022/664 KARAR NO: 2023/545 DAVA: Hisse Devrinin İptali DAVA TARİHİ: 12/09/2022 BİRLEŞEN -----------DOSYASINDA; DAVA: Genel Kurul Kararının İptali İstemli DAVA TARİHİ: 12/09/2022 MAHKEMEMİZİN --------- DAVA DOSYASI İLE BİRLEŞEN -------- ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NİN ---- ESAS SAYILI DOSYASI YÖNÜNDEN BİRLEŞTİRİLEN -------- ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN --- SAYILI SAYILI DAVA DOSYASINDA, MAHKEMEMİZİN ------- DAVA DOSYASI İLE BİRLŞEN ---- ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ 'NİN ------ DAVA DOSYASI İLE BİRLEŞEN ------ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ 'NİN -------DOSYASINDA; DAVA: Hisse Devir Sözleşmesinin Hükümsüzlüğü, Genel Kurul Kararının iptali, Pay Tescili DAVA TARİHİ: 12/12/2022 KARAR TARİHİ: 21/06/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Kuruluşun Hükümsüzlüğüne Dayalı), Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli), Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: ASIL DAVA: Davacı vekili 12/09/2022...
