İNCELEME VE GEREKÇE : Dava hukuki niteliği itibari ile sahtecilik sebebi ile ----tarihli limited şirket hisse devrinin iptali ile şirket hisselerinin devreden eski ortak üzerine iadesine ilişkindir. Davacı ---tarihinde ---- nezdinde şirket hisse devri yapıldığını, davalı şirket hisselerinin üzerine geçtiğini ancak devri yapanın şirketin eski ortağı olmayıp eski ortağın kardeşi olduğunu , bu kişinin devre yetkisinin olmadığını bu sebeple devrin geçersiz olduğunu beyan ederek şirketteki ortaklık payının iptali ile payın eski ortak üzerine geçirilmesini talep etmiştir. ----- ve devam eden hükümleri kapsamında hisse devrini etkileyen hükümler düzenlenmiştir. En önemli şekil şartları olarak pay devrini ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı biçimde yapılması ve imzaların noterce onaylanmasıdır....
Şti'nin başka bir şirketteki pay devir işleminin geçersizliği ve şirket adına tescili yönündeki talep ile davacının diğer talebi olan davalı ... AŞ'nin sermaye arttırımına ilişkin genel kurul kararının iptali isteminin birlikte görülmesi mümkün görülmemiştir. Zira, ... AŞ ... Ticaret Siciline kayıtlı olup, ... Şti ise ...Ticaret Siciline kayıtlıdır. Dolayısıyla davacının, davalı ... AŞ ile ilgili sermaye arttırımına ilişkin genel kurul kararının iptali istemi yönünden dava dosyasının eldeki davadan tefrikine karar vermek gerekmiştir. Tüm bu açıklanan nedenlerle ve dosya kapsamına göre; davacının davalılardan ... ..., ... ..., ... AŞ ve ... Şti'ne karşı açmıuş olduğu ...Şti'nin .. AŞ'deki paylarının davalılardan ...AŞ ve ...'ye devrine ilişkin işlemin hükümsüz kılınarak iptali ve tescili davasına bakmakla yetkili mahkemenin HMK'nın 14. Maddesindeki düzenleme karşısında kesin yetki kuralları gereğince davalı ... Şti'nin şirket merkezinin bulunduğu ......
Ancak iptali istenen genel kurul kararının hissedarların %67,37 'ni oluşturan payların olumlu oylarıyla alındığının anlaşıldığı ve bu durumda alınan genel kurul kararının kanuna (TTK madde 421/3- c hükmüne) açıkça ayrı olduğu ... " gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı şirketin 29.12.2017 tarihli genel kurulunun 4 nolu kararının iptaline, kararın yürütmesinin TTK'nın 449. maddesi gereğince kararın kesinleşmesine kadar geri bırakılmasına, karar verilmiştir. Bu karara karşı, davalı vekili istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
Şirketindeki hisselerin devrine ilişkin işlemleri geçersizliğinin tespiti hisse devrinin iptali ile adına tescili talebi ile birlikte davacının hisse payının tescil ve tespiti halinde yokluğunda gerçekleşen tüm genel kurul kararlarının iptali talep edilmiş olup davacının genel kurul kararlarının iptaline yönelik talebi tefrik edilerek iş bu esas numarası üzerinden yargılama konusu olmuştur. Dava; davacının davalı şirketteki payının tespit ve tescili halinde yokluğunda gerçekleşen tüm genel kurul kararlarının iptali talebine ilişkindir. Davalı şirketin sicil dosyasının tetkikinde 15/12/2013 tarihli yönetim kurulu kararında Münire ...'na ait şirket paylarından 100 payın ... ...'na, 99.975 payın ... ...'na, ... ...'na ait 25 payın ... ...'na devri neticesinde toplam 200 payın 100 payının ... ..., 100 payının ... ... şeklinde hisse devrinin onanmasına ve pay defterlerini işlenmesine karar verilmiş olduğu, 29/08/2014 tarihli yönetim kurulu kararında ise ... ...'na ait 100 payın ... ...'...
Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, şirketin 15.07.2014 tarihli genel kurul toplantısında başta sermaye artışı olmak üzere yeni kararlar aldığını ileri sürerek 15.07.2014 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlarının tümünün iptalini talep ve dava etmiş, hisse devrinin iptali istemli açtığı davanın bekletici mesele yapılmasını talep etmiştir....
a ait şirket hisselerinin müvekkili tarafından devralınmasından önce diğer davalı ...’ya satılmış gibi gösterilerek, müvekkilinin hakkını elde etmesini engellemeye çalıştıklarını, davalıların ayrıca elbirliği ile 03.03.2016 tarihli devir işlemini göstermek için davalı şirkete ait 2015 yılı olağan genel kurulunu 23.03.2016 tarihinde yapmış gibi geçmiş tarihli genel kurul toplantı tutanağı düzenlediklerini, ancak bu genel kurul kararlarının bir yıldan fazla süre beklettikten sonra ticaret sicil gazetesinde ilan ettirdiklerini, bunun ise davalılarca kendilerine delil üretmek için yapıldığını, mahkemece dosyaya sundukları mail yazışmalarının dikkate alınmadığını, oysa davalı şirket yönetim kurulu başkanı ..., diğer davalı ... ile tanıklar ... ve ... arasında mail yoluyla yapılan yazışmaların, davalılar arasındaki muvazaayı kanıtladığını, mail yazışmalarının yapıldığı 18.03.2016 ile 04.04.2016 tarihleri arasında davalı ... tarafından kimseye bir pay devrinin yapılmadığını, davalı şirket yönetim...
CEVAP : Davalı vekili, davacı tarafın açtığı gibi bir dava tipinin bulunmadığını, TTK'nın 595. maddesinde limited şirket hisse devrinin düzenlendiğini, bu maddeye göre davacının hisselerinin devrine ilişkin noterde sözleşme yapması ve bu devrin şirket genel kurulunda onaylanması gerektiğini, dava yoluyla genel kurulca verilecek kararın alınmaya çalışılmasında hukuki yarar bulunmadığını, ortakların hisse devrini yasaklayan genel kurul kararı bulunmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2009/611 E. sayılı dosyasından verilen kesinleşmiş ilamla geçersizliği sabit olan gayrimenkul satış vaadine konu "İstanbul ili Pendik ilçesi Ballıca Köyü Üç Ağaç Mevkii"nde kain ve tapunun "Bursa... parsel" no.sunda kayıtlı taşınmazın davalı şirketin uhdesindeki en değerli ve yegane malvarlığı unsuru olduğunu, davalıların söz konusu taşınmazı yahut bu taşınmazı uhdesinde bulunduran şirketteki hisseleri 3. kişilere devrinin, müvekkili şirket açısından telafisi güç zararlara yol açmasının kaçınılmaz olduğunu, davalı şirketin 24/03/2020 tarihinde Genel Kurul Kararı ile ana sözleşme değişikliğine gittiğini, şirket sermayesinin hamiline yazılı paylara bölündüğünü belirterek müvekkili şirketin olası zararlarının önlenmesi zımnında, huzurdaki dava neticeleninceye değin, davalı şirket hisselerinin %25'i üzerinde ve davalı şirket uhdesindeki mezkur taşınmazın 3. kişilere devrinin engellenmesi hususunda ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep etmiştir.İlk derece...
(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." hükümleri yer almaktadır. Tüm dosya kapsamında yapılan incelemeler neticesinde; davacının davalı şirketteki 10000 adet hissesini dava dışı ...'a 24.11.2017 tarihinde Ankara 32....
Aleyhine 03/04/2018 tarihli 2017 yılına ilişkin genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkin davanın reddine karar verildiği, kararın istinaf edildiği anlaşılmıştır....
