A.Ş nezdindeki hesabına havale ile ödendiğini, ... süreci yöneten kişi olup, hisse devri ile ilgili sözleşmeden doğan yükümlülüklerin yerine getirilmesi için yedi emin sıfatı ile parayı aldığını, 25/02/2011 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında şirket hisselerinin devrinin gerçekleştirildiğini ancak şirketin borcu bulunmadığına dair belgenin ibraz edilmediği gibi devir sonrasında şirketin vergi, ... ve piyasa borçlarının, aleyhine devam eden dava ve icra takiplerinin bulunduğunun anlaşıldığını, bu durum üzerine davalılarla tekrar görüşme yapılarak hisselerin ve devir bedeli olarak ödenen paranın iadesi konusunda anlaşmanın sağlandığını, 13/05/2011 tarihinde yapılan olağan üstü genel kurul toplantısında devir alınan hisselerin iade edildiğini ancak davalıların ödenen paranın iadesinden imtina ettiklerini belirterek, davalılara hisse devir bedeli olarak ödenen 60.000,00 TL'nin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2019/268 Esas KARAR NO:2021/251 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:13/05/2019 KARAR TARİHİ:01/04/2021 Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ortaklarından ...'in 02/01/2019 tarihinde vefatı üzerine, şirketteki hisselerinin müvekkillerine iktisap ettiğini, şirket yönetim kurulunun, muris ...'...
Bu kapsamda; davalı şirket ortağı ... ile davacı şirket arasında, ...'ın davalı şirketteki 850.000 adet payının ... şirketine satışı konusunda 10.09.2015 tarihli hisse devri protokolü imzalandığı, aynı tarihli temlikname ile de ...'ın davalı şirketten olan alacağının ... şirketine temlik edildiği, hisse devrinin davalı şirket yönetim kurulunun 10.09.2015 tarih ve 2015/6 sayılı kararıyla şirket pay defterine kaydedilmesine karar verilerek pay defterine işlendiği; ancak yönetim kurulu kararında imzası bulunan yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin davalı şirketin 29.06.2015 tarihli genel kurul kararlarının iptali istemiyle İstanbul 7....
DAVA : Şirket hisse devrinin iptali DAVA TARİHİ : 26/12/2022 KARAR TARİHİ : 17/01/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/01/2023 Mahkememizde görülmekte olan Şirket hisse devrinin iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili; Davacı ve daval...'ın aralarında boşanma protokolü uyarınca T... Ltd Şti'nin hisselerinin davacıya devredileceğinin karara bağlandığını ve boşanma kararının kesinleştiğini,... 'ın hisselerini oğlu ... 'a muvazalı olarak devrettiğini, Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesinin ..../.... Esas sayılı dosyası ile... 'ın ... Ltd Şti'nde bulunan hisselerinin iptali ve davacıya devrinin sağlanması için dava açıldığını, Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesinin ..../.... Esas sayılı dosyasında hisse devreden ... hakkında ek dava açılması için süre verildiği belirterek her iki davanın birleştirilmesi talepli olarak bu davayı açmıştır. Davalı tebligata rağmen cevap vermemiştir....
Şti.’ndeki hisselerinin tamamının davalıya devrine ilişkin limited şirket pay devir sözleşmesi imzalanmış ise de, dosya kapsamından söz konusu devir işleminin şirket genel kurulunca onaylanmadığı ve şirkete bu yönde bir başvuruda da bulunulmadığı, şirket ana sözleşmesi ile dahi genel kurulca onay şartının ortadan kaldırılmasının mümkün olmadığı, dolayısıyla geçerli bir hisse devri bulunmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmünün kaldırılmasına, yeniden esas hakkında hüküm kurulmasına, davanın reddine karar verilmiştir. V. TEMYİZ A. Temyiz Yoluna Başvuranlar Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur. B....
Mali Müşavir, Nitelikli Hesaplama uzmanı ve Konu uzmanından oluşan bilirkişi heyetinin 22/01/2020 tarihli 9 sayfadan ibaret ek raporunda özetle; davacının iddiasına dayanak olarak gösterdiği Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantıda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in hukuki dayanağı 6102 sayılı TTK olup somut olayda zaman bakımından uygulanacak hüküm 6769 sayılı mülga ticaret kanunu olup davacının söz konusu iddiasına ilişkin olarak yürürlükte olan Genel Kurul Toplantıları ve Komiserler Hakkında Yönetmelik Hükümlerinin incelenmesi gerektiğini, genel kurul toplantısı çağrı metninde vekaletname örneğinin ek olarak gönderilmemesinin genel kurul toplantısının iptaline sebep olamayacağı, genel kurula vekaletnamelerinin geçersiz. olması sebebiyle katılamayan davacıların muhalefet şerhi eksikliği nedeniyle iptal davası açamayacağı, davalı şirket genel kurul toplantısının şirket merkezi dışında ancak şirket esas sözleşmesine...
Elektrik Üretim AŞ'nin yasa ve şirket esas sözleşmesine aykırı olarak şirketin 21/10/2013 tarihli genel kurul toplantısından itibaren tüm genel kurul toplantılarına iştirak ettirilip oy kullandırıldığını, müvekkillerinin bu genel kurul kararlarına karşı hükümsüzlüğün tespiti ve iptali amacıyla Ankara ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas, Ankara ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas, .... esas sayılı dosyaları ile davalar açtığını, Ayrıca yine davalı şirket ile ... Elektrik Üretim AŞ aleyhine Ankara ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin esas sayılı dosyası ile 24/02/2011 tarihli hisse devir sözleşmelerinin yokluk ve mutlak butlan sebepleriyle hükümsüzlüğünün tespiti istemi ile dava ikame edildiğini, davalı şirketin derdest olan davalara verdiği cevaplarda, 24/02/2011 tarihli hisse devir sözleşmeleri ile hisselerin bir kısmının ... Elektrik Üretim Anonim Şirketi'ne devredildiğini, ......
ın ise 250 adet hissesine sahip olduğunu, 15/09/2004 tarihli genel kurul toplantısından sonra bir daha genel kurul toplantısı yapılmadığını, sonrasında müvekkillerinin kendilerinden habersiz 2001 yılından 2012 yılına kadar olan toplamda 12 yıllık süre için genel kurul yapıldığını öğrendiklerini, 05/04/2013 tarihinde sahte imzalar ile bir genel kurul toplantısı yapıldığını ve bu toplantıda alınan karara göre davalı ...'nun 3 yıl süreyle yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, hazirun cetveline göre de şirket hisselerinin 4750 adetinin bu davalıya devredildiğini ileri sürerek, şirket hisselerinin sahte ve taklit imzalar ile devrine imkan sağlayan yönetim kurulu, genel kurul kararlarının, hazirun cetvelinin, genel kurul toplantı tutanağının, iç yönergenin, 19/08/2013 tarihli azilnamenin yokluk ile malul olduğunun tespitine karar verilmesini, davalı ...'nun TTK'nın 562. maddesine göre cezalandırılmasını talep ve dava etmiştir....
(3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.(4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.(5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." Taraflar arasında görülen iş bu dava, teminat senedinden kaynaklanan icra takibine vaki itirazın iptali davasıdır. Dava dilekçesi, cevap dilekçesi, Antalya Genel İcra Müdürlüğü ... E. Sayılı takip dosyası ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacı tarafça davalı taraf aleyhine Antalya Genel İcra Müdürlüğünün ... E....
Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." hükmü ile; Yine TTK'nun Olağan karar alma başlıklı 620. Maddesinde "(1) Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır." hükmü yer almaktadır....
