Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." "4. Tescil MADDE 598- (1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur. (2) Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir....
Noterliğinin 11.03.2020 tarih ve ....yevmiye no.lu ihtarnamesiyle ihtarnamenin tebliğinden itibaren 2 işgünü içerisnde hesap numarası bildirmesi ve bedeli karşılığında şirket hisselerini devretmesi aksi halde mahkemece belirlenen bedelin depo edilmesi ve şirket hisselerininin yeniden ... adına tesciline karar verilmesi istemli dava açılacağının davalı tarafa ihtar edildiği, ancak yapılan ihtarata rağmen şirket hisselerini devretmeyen ve hesap numarası da bildirmeyen davalıya karşı hisselerin bu kez davacı ... adına cebren tescili ve mahkemece belirlenen şirket hisselerinin gerçek değerinin davalı adına ödenmek üzere mahkemece gösterilecek bir hesaba depo edilmesi, şirket hisselerinin depo edilmesi halinde 23.03.2020 tarihinde yapılmasına karar verilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının dava sonuçlanıncaya kadar yapılmaması veya ...’ın bu Genel Kurulda oy kullanmasının durdurulmasına ihtiyati tedbir yolu ile karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Noterliğinin 11.03.2020 tarih ve ....yevmiye no.lu ihtarnamesiyle ihtarnamenin tebliğinden itibaren 2 işgünü içerisnde hesap numarası bildirmesi ve bedeli karşılığında şirket hisselerini devretmesi aksi halde mahkemece belirlenen bedelin depo edilmesi ve şirket hisselerininin yeniden ... adına tesciline karar verilmesi istemli dava açılacağının davalı tarafa ihtar edildiği, ancak yapılan ihtarata rağmen şirket hisselerini devretmeyen ve hesap numarası da bildirmeyen davalıya karşı hisselerin bu kez davacı ... adına cebren tescili ve mahkemece belirlenen şirket hisselerinin gerçek değerinin davalı adına ödenmek üzere mahkemece gösterilecek bir hesaba depo edilmesi, şirket hisselerinin depo edilmesi halinde 23.03.2020 tarihinde yapılmasına karar verilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının dava sonuçlanıncaya kadar yapılmaması veya ...’ın bu Genel Kurulda oy kullanmasının durdurulmasına ihtiyati tedbir yolu ile karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. (3)Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır....
Genel kurul kararların iptali istemi yönünden yapılan incelemede; Eldeki davada ayrıca 2013 yılı içindeki şirket olağan ve olağanüstü genel kurullarının, % 49 pay sahibi ve asıl iştirakçi davacının çağrılmayarak, iştirakçi olmayan kişilerin iştiraki ile toplanılıp bir takım kararların alınmasının yok hükmünde olduğu belirterek, 2013 yılında yapılan genel kurul kararlarının iptali talep edilmiştir. 2013 yılında; 26.08.2013 tarihli olağanüstü genel kurul, 25.10.2013 tarihli olağanüstü genel kurul ile 25.12.2013 tarihli olağan genel kurul olmak üzere 3 adet genel kurul toplantısı yapılmıştır. Davacı tarafından, bu genel kurul kararlarına çağrılmadığı belirtilerek genel kurul kararlarının iptali talep edilmektedir....
. - [1 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 08/05/2023 KARAR TARİHİ : 11/06/2024 KARAR YAZIM TARİHİ : 12/06/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin de aralarında bulunduğu 5 kişinin 18 Ocak 1993 tarihinde şirket esas sözleşmesini imzalayıp notere onaylattırarak davalı şirketi kurduklarını, şirketin bir müddet aile üyeleri arasında devam ettiğini, şirket ortaklarından ... 'ın vefatı üzerine eşinin onun hisselerinin bir kısmını temsil ettiğini, () 'ın halihazırda tek başına yönetim kurulu başkanı görevi yürüten ...'ın çalışma arkadaşı, ise muhasebecisi olduğunu, söz konusu genel kurul kararının yoklukla malul olduğunu, zira müvekkili ...'...
nun davalı şirketteki hisselerinin yarısını ...'na yarısını davalıya devrettiğine ilişkin 30/09/2013 tarihli hisse devir sözleşmesi, ...'nun davalı şirketteki hisselerini davalıya devrettiğine ilişkin 28/08/2014 tarihli hisse devir sözleşmesi, davalı şirket yönetim kurul kararları, ticaret sicil gazetesi ilanları, davalı şirket genel kurul ve olağanüstü genel kurul toplantı tutanakları, ihtarname suretleri, Ankara 1. Aile Mahkemesinin... Karar sayılı davacı lehine davalı ... aleyhine verilen koruma kararı, davacı vekilince davalı şirket kayıtlarının incelenmesine ilişkin tutanak sureti dosya içerisinde yer almaktadır. İhtiyati tedbir talebi üzerine mahkemece tedbir talep eden tarafından dosyaya ibraz edilen deliller incelenerek ihtiyati tedbir talep edenin talebinde haklılığını yaklaşık olarak ispat edip etmediğinin tespiti gerekir. İlk derece mahkemesince, açılan işbu davada davacı yanın murislerin davalı şirketteki hisselerini davalı ...'...
Dava konusu genel kurul gündemine ilişkin olarak yayınlanan ilan incelendiğinde ise ilan edilen gündem konuları içinde yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin bir madde olmadığı anlaşılmış genel kurulun ------ nolu kararının iptali gerektiği sonucuna varılmıştır.Dava konusu genel kurulda alınan ----- nolu karar ise şirket ana sözleşmesine hisse devrinin düzenlendiği 35. maddenin eklenmesidir....
Devir bu onayla geçerli olur.(3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.(4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.(5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.(6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir.(7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." denilmektedir....
Davalı şirket ve davalı ... vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur. 1- Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı şirket ile davalı ... vekilinin HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair karar düzeltme isteğinin reddi gerekir. 2- Dava, anonim şirket hisselerinin davacı adına tescili ve genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti istemine ilişkin olup mahkemece davacının %10 hissesinin davalılardan ...'ya aktarıldığı kabul edilerek ...'ya ait %10 oranındaki 1000 payın iptali ile davacı adına tesciline karar verilmiştir. Ancak dosyaya ibraz edilen 1997, 1998, 1999 yıllarına ait 2000 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin hazirun cetvelinde ...'nın %20 oranında 2000 paya sahip olduğu görülmekte iken, 11.12.2002 tarihli olağan genel kurul toplantısına ait hazirun cetvelinde davalı ...'...
