nin 09/02/2022 tarihli olağanüstü genel kurul kararıyla 3 yıl süreyle davalılar ... ve ... müştereken şirketi temsil etmek üzere şirket müdürlüğüne seçilmiştir. Yukarıda açıklandığı üzere işbu dava limited şirket pay devir sözleşmelerinin iptali ve davalıların şirket adına gerçekleştirdiği tüm pasif işlem ve kararların hükümsüzlüğünün tespitine yöneliktir. Bir başka anlatımla, limited şirket müdürünün azline yönelik açılan bir dava bulunmamaktadır. Bu durumda mahkemece, davacının davalıların dava dışı .... Ve San. Ltd. Şti. adına işlem yapma yetkilerinin kaldırılmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin dava konusu olmadığı gözetilerek anılan talep yönünden ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir....
Devir bu onayla geçerli olur. (3)Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4)Şirket sözleşmesi ile sermaye payının devri yasaklanabilir. (5)Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6)Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7)Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." hükmünü içermektedir....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep anonim şirket hisse devrinin geçersizliğinin tespiti ve iptali, yönetim kurulu kararlarının ve genel kurul kararlarının iptali, kar payı alacağının ve hisse devir bedelinin ödenmesi ve şirkete kayyım atanması istemleriyle açılan davada davalı anonim şirketin davalıya ait olan tüm hisselerinin 3. Kişiye devrini önlemeye yönelik olmak üzere HMK'nın 389. Vd. Maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle talebin reddine karar verilmiştir....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep anonim şirket hisse devrinin geçersizliğinin tespiti ve iptali, yönetim kurulu kararlarının ve genel kurul kararlarının iptali, kar payı alacağının ve hisse devir bedelinin ödenmesi ve şirkete kayyım atanması istemleriyle açılan davada davalı anonim şirketin davalıya ait olan tüm hisselerinin 3. Kişiye devrini önlemeye yönelik olmak üzere HMK'nın 389. Vd. Maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle talebin reddine karar verilmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: DAVA; anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, davanın reddine karar verilmiş, karara karşı davacı istinaf kanun yoluna başvurmuştur. İstinaf incelemesi HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf sebepleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni yönünden yapılmıştır. Dosyanın incelemesinde; davacının 2016 yılı Şubat, Mart ve Nisan aylarında şirket yönetim kurulunun şirket ana sözleşmesindeki hükümlere aykırı olarak hisse devirleri sonucunda oluşturulan hazirun listesi ile gerçekleştirilen 29/04/2016 tarihli olağan genel kurul toplantısının tüm sonuçlarıyla iptalinin istendiği, ilk derece mahkemesince tüm deliller toplandıktan sonra 17/04/2017, 04/06/2018, 18/04/2019 tarihli bilirkişi kök ve ek raporlarının alındığı, şirket paylarını iktisap eden ...'...
Uyuşmazlık 29/04/2016 tarihli olağan genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. Davalı şirketin ana sözleşmesinin 6. maddesinde "hisseler yüzde onu geçemez" hükmü bulunmaktadır....
Mahkemece, davacının, Ticaret Sicil kayıtlarına göre Ltd. şirket ortaklığının 01.02.2004-31.01.2014 tarihleri arasında devam ettiği gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir. Giderilmesi gereken uyuşmazlık Ltd. şirket ortaklığının sosyal sigorta hukuku bakımından ne zaman sona erdiğidir. 5510 sayılı Yasanın 9. maddesinin 3. fıkrasına göre "limited şirket ortaklarından hisselerinin tamamını devreden sigortalıların, hisse devrinin yapılmasına ortaklar kurulunca karar verildiği tarihten itibaren" yine 1479 sayılı Yasanın 25/c maddesinde "şirket ile ilgisi kalmayanların, çalışmalarına son verdikleri veya ilgilerinin kesildiği tarihten itibaren" sigortalılıklarının sona ereceğinin düzenlediği, dosya kapsamında getirtilen kayıtlara göre Ltd. şirketi 29.06.2004 tarihli ortaklar genel kurul kararı ile davacının hissesinin devrine karar verildiği ve davacının 01.07.2004 tarihinde noterden hisse devri sözleşmesi ile hissesini devrettiği anlaşılmaktadır....
DAVA TÜRÜ : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 11/12/2019 KARAR TARİHİ : 29/12/2022 KR....
Uyuşmazlık, esas sermayenin değiştirilmesi ve pay devrinin geçerli olup olmadığı, genel kurulun iptali koşullarının oluşup oluşmadığı noktasındadır....
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." şeklindedir....
