a devrinin kararlaştırıldığı, davacı tarafından Beykoz ......
TTK'nın 34 ve Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 28. maddeleri çerçevesinde işlem yaptığını, TTK'nın 520. maddesi uyarınca limited şirketlerde hisse devrinin, devre ortaklar kurulunda onay verilmesi ve bu hususun pay defterine kaydedilmesi ile tamamlandığını, tescili zorunlu hususlar arasında pay devrinin bulunmadığını, devrin tescili için ilgililerin yani şirket yetkililerin hisse devrine onaylarına ilişkin ortaklar kurulu kararının tescili talebinde bulunmaları gerektiğini oysa, böyle bir kararın alınmadığını ve davacının da şirketteki ortaklığının devam ettiğini, müvekkiline husumet yöneltilemeyeceğini ve dava açılmasına sebebiyet vermediğinden yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı ..., kendisinin şirketle bir ilgisinin bulunmadığını, hisse devrinden de haberdar olmadığını, davacıyı da tanımadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı şirket, davaya cevap vermemiştir....
Ben taraflar arasında şirket hisse devriyle alakalı bir anlaşma olup olmadığına vakıf değilim. Zira şirket merkezindeki gelişen olaylardan bizim şantiyede haberdar olmamız mümkün değildir. Dava açılana kadar da ben bu durumdan haberdar değildim. Olay hakkındaki görgüm ve bilgim budur" şeklinde beyanda bulunduğu görülmüştür. Toplanan tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde ... tarafından satışı vaadedilen payla ilgili olarak ....Ltd. Şti tarafından alınan ortaklar kurulu kararı ile pay devrinin onaylanmadığı görülmüştür. Davacı tarafından bir çok yere gönderilen mailde söz konusu hisselerin ... Yetkilisi ... adına alındığını açıkça ifade ettiği, bu maillerin HMK 202. Maddesi kapsamında yazılı delil başlangıcı teşkil ettiği, dinlenen taraf tanıklarının beyanlarından da söz konusu hisse devirinin gerçekte ... adına yapıldığı, ... yetkilisi ...'ın yurtdışında olması nedeniyle şirket adına imza yetkisi verilen ve aynı zamanda ...'...
GEREKÇE : Dava ödeme emri iptali istemine ilişkindir. Dosyadaki kayıt ve belgelerden; iptali istenilen ödeme emrine konu borç döneminin 2011/10 – 2012- 9. aylar arasına ilişkin prim borcu olduğu, ödeme emrinin davacıya 10.09.2020 Tarihinde tebliğ edildiği ve davanın süresinde açıldığı, davacının hisselerini 15.07.2009 Tarihli hisse devir senedi ile dava dışı Ali Aslan'a devrettiği, hisse devrinin 30.07.2009 Tarihli Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edildiği anlaşılmaktadır. İlk derece Mahkemesince yapılan yargılama sonunda; "Dava ödeme emrinin iptali istemli davadır....
Tüm dosya kapsamına göre: davanın limited şirket hisse devrinin pay defterine işlenmemesi ve ilan edilmemesi nedeni ile söz konusu pay devrinin gerçekleştiğinin tespiti ile bu devrin hükmen tescili istemine ilişkin olduğu, yargılama sürerken davalılar vekilinin davayı kabul ettiklerine ilişkin beyanda bulundukları, kabul beyanının davaya son veren işlemlerden olması nedeni ile davanın kabul nedeni ile kabulüne karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Noterliği tarafından düzenlenen 02/12/2011 tarih ve 42108 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile dava dışı ...'ye devredildiği, pay devrinin ortaklar kurulu kararı ile oybirliğiyle onaylandığı ancak ticaret sicilinde tescil ve ilanının yapılmadığı anlaşılmıştır. Tüm dosya kapsamına göre; usulüne uygun yapılan davalı şirket ortaklar kurulunca oybirliğiyle kabul edilen hisse devrinin davalı şirket tarafından tescil ve ilan edilmediği anlaşıldığından, Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 36'ıncı maddesi uyarınca Bursa 21.Noterliğinin 02/12/2011 tarih ve 42108 yevmiye numarası ile düzenlenmiş hisse devir sözleşmesi uyarınca davalı şirket ortaklarından olan ... ...'ın (soyismi değişerek Aşkın olmuştur) davalı şirketteki 18 payını dava dışı ...'ye 02/11/2011 tarihi itibarıyla satıp devir ettiğinin tespitine, ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 17/05/2023 NUMARASI: 2021/762 Esas 2023/322 Karar DAVA: Kıymetli Evrak İptali (Hisse Senedi İptali) BİRLEŞEN ORDU 4.ASLİYE HUKUK MAHKEMESİNİN 2023/86 ESAS, 2023/138 KARAR SAYILI DOSYASI DAVA: Ticari Şirket Hisse Devri İptali DAVA: Kıymetli Evrak İptali (Hisse Senedi İptali) Asıl ve birleşen davanın reddine ilişkin kararın asıl ve birleşen davada davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; ASIL DAVA: Davacı vekili; davacının, ... Tic.A.Ş.'...
davalı şirket ile hala şirket tarafından işletilen ve müvekkili tarafından devralınan----- üçüncü kişilere devrini önleyecek şekilde tedbir kararı verilmesini, verilecek tedbir kararının ----bildirilmesini, davalılardan ---- muvazaalı şirket hisse devrinin iptalini, davalı şirketin ----- işletme hakını ve yetkisini müvekkiline aidiyetinin tespiti ile tescilini, yargılama ve vakalet giderlerinin davalılara yükletilmesini talep ve dava etmiştir....
Limitet Şirketlerde pay devrinin ne şekilde yapılacağı TTK’ nun 520 maddesinde düzenlenmiştir. Mahkemece yasanın aradığı şekilde bir pay devrinin bulunup bulunmadığının araştırılmadan karar verildiği anlaşılmaktadır. Yapılacak iş davacının 1997 yılındaki hisse devrinin pay defterine ve karar defterine işlenip işlenmediğini, ortakların devre muvafakatlerinin bulunup bulunmadığını araştırmak, geçerli bir hisse devrinin bulunduğu ve yeniden ortak olunmadığı sonucuna varılırsa, şimdiki gibi 26.03.1997 devir tarihi itibarıyla ... Sigortalılığının sona erdiğine karar vermekten ibarettir. 1997 yılındaki hisse devrinin geçerli olmadığı sonucuna varılırsa bu kez 5510 sayılı Yasa'nın geçici 17. maddesinin uygulanma koşullarının bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerekir....
CEVAP: Karşı Taraf/Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı yan dava dilekçesinin sonuç bölümünde davalı şirketin %51’lik hissesinin iptaliyle adına tesciline ve ... plakalı şirket aracının şirket mamelekinden ayrılarak davacı adına kayıt ve tescilini talep etmekle, dava değeri bakımından belirlenebilir taleplerle açılan davanın belirsiz alacak olarak ikame edilmesi sebebiyle davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, mahkeme aksi kanaatle yargılamaya devam edecekse davacıya kesin süre verilerek belirli olan dava değeri bakımından eksik dava ve tedbir harcını yatırmasını, aksi taktirde davanın açılmamış sayılmasına karar verilmesini, davacının kendilerine terditli olarak tasarrufun irade fesadı sebebiyle iptali olmadığı takdirde muvazaa nedeniyle şirket hisse devrinin iptali talepli dava ikame ettiğini, talep sonucunda şirket hisse devrinin iptali dışında şirkete ait aracın şirket mamelekinden ayrılarak davacı adına kayıt ve tesciline karar verilmesini talep etttiğini...
