a aslında şirket hisse devri noterde yapıldığını ama diğer kanuni prosedürlerin eksikliği nedeni ile hisse devir işlemleri tamamlanmamış olması neticesinde müvekkili ve diğer ortak ... arasında hisse devrine ilişkin karşılıklı davalar açıldığını, aslında ... tarafından hisse devri yapılmış olmasına rağmen diğer eksikliklerin nedeniyle hisse devrinin mümkün olmaması üzerine; davacı şirket tarafından İstanbul .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nde ... E. Sayılı dosya ile dava açarak müvekkili ...'a şirket devrine ilişkin verilmiş olduğu iddiası ile ... ada ... parseldeki taşınmazın davacı şirket adına tapuda tescil edilmesini talep ettiğini, İstanbul .......
Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya --- yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.” denilmektedir. Bu madde hükmüne göre pay devrinin şirket genel kurulunca başvurudan itibaren 3 ay içinde reddedilmemesi halinde pay devrine onay verilmiş sayılmaktadır....
adresinde yapıldığını, bu durumun genel kurulun iptalini gerektirdiğini, genel kurulun 3 sene boyunca yapılmıyor olması, şirketin mali konularından o güne kadar herhangi bir bilgi sahibi olmamaları, genel kurul tarihinden önceki 15 gün boyunca ortakların incelemesine hazır bulundurulması gereken resmi defterler, gelir-gider belgelerinin hazır bulundurulmamış olması gerekçeleri ile taraflarından ibra edilmediğini, bu sebepler ile genel kurulun iptali gerektiğini, gündemin 4. maddesinin şirket hisse devrinin görüşülmesi olduğunu, şirketin hakim ortaklık yapısını oluşturan % 86 hissedar hisselerini genel kuruldan 3 gün önce şirket dışı bir kişiye devrettiğini, onanması için genel kurul gündemine getirdiklerini, şirket ile ilgili önemli konuda davacıların son anda haberdar olduklarını, hisse devir görüşmelerinde yer almamaları, bu konuda davacılara herhangi bir resmi teklif yapılmaması, hisse devir bedellerinin ne olduğu konusunda bilgilendirilmemeleri, devir sözleşmesi ve içeriği konusunda...
nin hisse devrinin önlenmesine ve de aynı zamanda menkul ve gayrimenkul malvarlıklarının üçüncü kişilere devrinin önlenmesi için tedbir kararı verilmesini talep etmiştir....
Maddesinde şirketin fiilen faaliyetinin sona ermesi, şirketin borçlarını ödememe durumuna gelmesi gibi sebeplerin ortaklıktan çıkma sebebi olarak düzenlendiği, davacının ise sadece hisse devrine dayalı olarak ortaklıktan çıkma talep edildiği, başka bir haklı nedene dayanılmadığı, limited şirket pay devrinde noter huzurunda hisse devri konusunda ortakların alacakları karar ile hisse devri sözleşmesinin bulunması, hisse devri ile ortakların alacakları karararın ticaret sicilinde ilanı ve pay devrinin pay defterinde işlenmesi gerektiği, davacının hisse devri sözleşmesi ile hisse devri konusunda ortaklar kurulu kararını sunduğu, kesin sürede pay defterinin sunulmadığı, hisse devri ile hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının ticaret sicilinde ilan edilmediği, davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde davacının şirket ortağı olduğu, davacının hisse devri yolu ile hissesini devretmesinin dava yolu ile haklı sebeple çıkmaya neden olmadığı, davacının hisse devri dışında...
DAVALI : HASIMSIZ DAVA : Kıymetli Evrak İptali (Hisse Senedi İptali) DAVA TARİHİ : ... KARAR TARİHİ : 26/10/2021 KARAR YAZIM TARİHİ : 03/11/2021 KARAR SONUCU : KABUL Mahkememizde görülmekte olan Kıymetli Evrak İptali (Hisse Senedi İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin dava dilekçesinden özetle;Dava konusu ...'ye ait .... Tertip, ....TL nominal değerli, .... hisse numaralı, .... küpür hamiline yazılı hisse, ... Tertip,....-TL nominal değerli, .... hisse numaralı, .... küpür hamiline yazılı hisse, ...Tertip,...-TL nominal değerli, .... hisse numaralı, .... küpür hamiline yazılı hisse senetlerini iptaline karar verilmesi talep edilmiştir. Dava, kaybolan hisse senetlerinin iptaline karar verilmesi talebine ilişkindir. Hisse senetleri kıymetli ve hukuksal açıdan anlam ifade eden evraklardır....
Pamuklu Mensucat A.Ş.’nin sermayesinde bulunan %99.99 oranındaki hissesinin satışına ilişkin 12.7.2005 tarihli hisse satış sözleşmesinin feshi ile, söz konusu hisselerin ... Holding A.Ş.’ne iadesine karar verilmesini istemiştir. Davalı; hisse satış sözleşmesinin, 12.7.2005 tarihinde imzalanması ve fiili hisse devrinin de 13.7.2005 tarihinde gerçekleşmiş olması nedeniyle, dava tarihi itibariyle talebin zamanaşımına uğradığını, satışa ilişkin ihalenin hukuka uygun olarak yapıldığını, hisse devri sözleşmesi ile üstlenmiş oldukları tüm yükümlülükleri yerine getirdiklerini, sözleşmenin, iki yıl geçtikten sonra feshinin talep edilmeyeceğini, kaldı ki Özelleştirme Yüksek Kurulunca alınan, 1.5.2007 tarihli idari işlemin iptali için idari yargıya başvurduklarını savunarak, davanın öncelikle zamanaşımı, kabul edilmediği takdirde ise, esastan reddini dilemiştir....
Buna göre uyuşmazlık konusunun, dava dava dışı şirket ------------ ortaklarının diğer bir kısım ortaklarına karşı açmış olduğu hisse devir sözleşmesinin iptali ve/veya kesin hükümsüzlüğü nedeniyle sözleşmenin iptali talepli dava olduğu görülmüştür. İşbu davanın HMK'nın 14/2 maddesi uyarınca özel hukuk ---- dava dışı ---- ilişkisi kapsamında bir ortağın diğer ortağına karşı açtığı dava olduğu ve bu nedenle ilgili --- kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesinin kesin yetkili mahkeme olduğu anlaşılmıştır....
Anonim şirket hisse sahipliği, hak sahibi tarafından herkese karşı ileri sürülebilir haklardan olduğu için mutlak haktır. Mutlak haklar için doktrinde yapılan mallar veya kişiler üzerindeki mutlak haklar ayrımında ise Anonim şirket hisse sahipliği mallar üzerindeki haklardan biridir. Davaya konu edilen anonim şirket hissesinin davacıların miras bırakanı adına kayıtlı iken, miras bırakan ile miras bırakanın damadı olan davalı arasında yapılan 2006, 2009, 2010 tarihlerinde 3 defa ayrı ayrı satış yapılmış ve davalı adına tescil edilmiştir. Anonim şirket hisse(senede bağlanmamış) devrinin geçerli olmasının yazılı şekil koşuluna bağlı olduğu kuşkusuzdur. Aynı hükümler gereği hisse devrinin bağışlanmasına dair sözleşmelerin de yazılı yapılması zorunludur. Görüldüğü gibi hisse devrinin nitelikleri itibariyle mülkiyetlerinin devri taşınır ve taşınmazlardan farklı olarak, özel bir düzenleme ile yazılı geçerlilik koşuluna bağlanmıştır....
Bu kapsamda; davalı şirket ortağı ... ile davacı şirket arasında, ...'ın davalı şirketteki 850.000 adet payının ... şirketine satışı konusunda 10.09.2015 tarihli hisse devri protokolü imzalandığı, aynı tarihli temlikname ile de ...'ın davalı şirketten olan alacağının ... şirketine temlik edildiği, hisse devrinin davalı şirket yönetim kurulunun 10.09.2015 tarih ve 2015/6 sayılı kararıyla şirket pay defterine kaydedilmesine karar verilerek pay defterine işlendiği; ancak yönetim kurulu kararında imzası bulunan yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin davalı şirketin 29.06.2015 tarihli genel kurul kararlarının iptali istemiyle İstanbul 7....
