a devrettiğini, hisse devrine ilişkin dava dışı şirkette ortaklar kurul kararı alındığını, bu kararda müvekkiline ait imzanın da sahte olduğunu, 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesi gereğince şirket hisse devrinde hissedarların 3/4 oranında paydaş çoğunluğu olmadığından işlemin batıl olduğunu, davalının vekalet yetkisini aşarak ve vekalet görevini kötüye kullanarak müvekkiline ait şirket hisselerini müvekkilinin istem ve talimatı dışında devrettiğini ve müvekkilini zarara uğrattığını, hisse bedelinin kendine ödenmesi için 50.000,00 TL'nin tahsili için yapılan takibe davalının itirazı sonucu takibin durduğunu, davalının itirazının haksız ve hukuka aykırı olduğundan itirazın iptali ile %20 icra inkar tazminatına hükmedilmesini talep ve dava etmiştir Davalı vekili; davanın zaman aşımına uğradığını, sahte imzaların müvekkili tarafından atılmadığını, vekaletnamede şirket hisselerini devretme yetkisinin bulunduğunu ileri sürerek, davanın reddini istemiştir....

DAVA TÜRÜ : TAPU İPTALİ VE TESCİL - HİSSE TEMLİKİNİN İPTALİ Taraflar arasında görülen davada; Davacı, mirasbırakanları Yusuf Yaman'dan miras yoluyla adına intikal eden dava konusu şirket ve üç adet taşınmazdaki miras paylarını hata, hile, tehdit, cebir, gabin vb. iradeyi fesada uğratan sebeplerle kardeşi davalıya devrettiğini ileri sürerek çekişmeli taşınmazların tapu kaydının payı oranında iptali ile adına tesciline, şirket hisselrinin devrinin iptaline, iptal edilecek şirket hisselerinin şirket pay defterine ve karar defterlerine adına kaydedilmesine karar verilmesini istemiştir. Davalılar, satış bedellerinin nakden ve peşinen ödediğini, temliklerin davacının hür iradesi ile gerçekleştiğini belirterek davanın reddini savunmuşlardır. Mahkemece, taraflar arasında ticari bir ilişki bulunmadığı ve davacının tacir olmadığı davaya Asliye Hukuk Mahkemesininde bakılması gerektiği gerekçesiyle görevsizlik kararı verilmiştir....

Hisse devir kararının 31/12/2011 günü yapılmış olduğundan 6102 sayılı TTK’nın 595. maddesinin uygulanması hatalı olup, devrin yapıldığı tarihte yürürlükte olan 6762 sayılı TTK hükümlerinin uygulanması gerekmektedir. Somut olayda, hisse devrinin devrin yapıldığı tarihte yürürlükte olan mülga 6762 sayılı TTK'nun 520.maddesi gereğince usulüne uygun olarak hisse devrinin gerçekleşip gerçekleşmediği yönünde taraflar arasında ihtilaf olmadığı gibi dosya arasında bulunan davacı şirkete ait sicil kaydının incelenmesi sonucu davalılar tarafından hisse devrinin yapıldığı anlaşılmıştır. Davalılardan ... ve müteveffa ... ve dava dışı ortaklar arasında 31/12/2011 tarihli hazırlanan kararın 2. Maddesi uyarınca, davalılar ... ve müteveffa ...'ın ... Şirketinde ki hisselerine düşen dört aracı bir ay içerisinde davacı ... Ltd....

Davalı şirket ----getirtilmiş, incelenmesinde; davalı şirket ----mahkememiz yetki sınırlı içinde kaldığı, davalı şirket yetkilisi ve tek ortağı olan --- tarihinde ---- şirketin tek ortağı ve yetkilisi --- devrettiği, şirketin hisse devrine ilişkin aynı gün ---- tarihinde başladığı şirketteki görevinin devam ettiği görülmüştür. Davalı şirket yetkilisi ve tek ortağı -- devretmeden önce ---tarihinde --- bedelle davacı ---devrettiği, pay devrinin ---- bildirilmediği dosyaya sunulan devir sözleşmesinden ve ---- anlaşılmıştır. --------- pay devrinin ne şekilde yapılacağı düzenlenmiş olup, buna göre devir işleminin yazılı şekilde yapılıp noter tarafından onanması, devrin ortaklar genel kurulunca onaylanması şartıyla pay devri hüküm ifade edecektir. ---- geçerli bir pay devri için yazılı şekilde yapılmış pay devri sözleşmesinin imzasının noterde tasdik ettirilmesi, ortakların ağırlaştırılmış nisap ile devre muvafakat etmeleri ve devrin pay defterine işlenmesi gerekir....

İşbu davanın konusu taraflar arasında akdedilen limited şirket pay devir sözleşmelerinin iptali, davalıların şirket adına gerçekleştirdikleri tüm pasif işlem ve kararların hükümsüzlüğünün tespiti istemine ilişkindir. Davacı yan da, dava konusu olan davalıların dava dışı şirkette bulunan ve davacı tarafından davalılara devredilen toplam 15.000 adet hisse üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep etmiştir. Bir başka anlatımla, iptali talep edilen limited şirket pay devir sözleşmelerine konu şirket hisseleri yönünden ihtiyati tedbir kararı verilebilmesinin koşullarından biri olan dava konusu olma koşulu gerçekleşmiştir....

edimlerini yerine getirmediğini belirterek, payların devrinin haksız ve hukuka aykırı şekilde davalı tarafa geçtiğinin ve bunun ticaret ticiline tescili yapıldığının tespiti ile, davalı tarafından hisse devrine ilişkin edimler yerine getirilmediğinden, şirket hisse devrinin iptaline ve kuruluş ana sözleşmesindeki gibi, %50 oranında müvekkilinin hissedar sayılmasına ve Casada Yapı A.Ş.'...

Davalıdan şirket pay defteri incelenip iade edilmek üzere talep edilmiş ve bu hususta süre verilmiş ise de davalı mazeretsiz olarak pay defterini sunmaktan kaçınmıştır. Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; taraflar arasında bir örneği dosyaya sunulan ... Tic. Ltd. Şti.'nde davalıya ait hissenin pay devrine ilişkin sözleşme akdedildiği hususunda ihtilaf bulunmamaktadır. Taraflar arasındaki uyuşmazlık, hisse devrinin gerçekleşip gerçekleşmediği, davacının hisse bedelini davalıya ödeyip ödemediği, davacının hisse devir sözleşmesinden dönerek ödediği bedelin iadesi isteminde haklı olup olmadığı noktalarındadır. Davalı her ne kadar hisse devir bedelinin ödenmediği iddiasında bulunmuşsa da ... Noterliği' nin 22/09/2021 tarihli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi' nin incelenmesinde pay bedeli olan 400.000,00 TL nin davacı tarafından davalıya ödendiği açıkça yazmaktadır....

Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ: 02/08/2021 NUMARASI: 2020/867 Esas DAVA: Ticari Şirket Taraflar arasındaki şirket hisse devrinin iptali, murisin kar payı alacağının tahsili, murisin şirketten alacaklarının tahsili, şirketin tahsil ettiği kira bedelinin muris payı oranında davalılardan tahsili, hisse devir bedelinin tahsili istemli açılan dava içinde talep edilen ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin ara karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili ihtiyati tedbir talebinde özetle; müvekkili mirasçıların, davalıların haksız ve hukuka aykırı işlemleri sonucu miras hakları çiğnenerek milyonlarca TL değerindeki haklarından mahrum kaldıklarını, büyük maddi ve manevi zararlara maruz bırakıldıklarını, müvekkillerinin murisi ...'...

Noterliği aracılığı ile düzenlenmiş “Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi “ ve ... tarihli ortaklar genel kurulu kararı ile dava konusu olan ... Şti.nin %50 ortaklık pay devrinin davalı ... tarafından ...-TL bedel karşılığında davacı ...'a devir edildiği, ancak bu hisse devri şirket müdürü olan davalı ... tarafından ilgili ... Şti.nin bağlı olduğu Antalya Ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmediği, bu nedenle dava konusu olan şirket hisse devrinin hüküm ifade etmediğini, dava konusu olan hisse devri dava tarihi itibariyle ticaret siciline tescil ve ilan edilmediğinden, davacının hisse devri karşılığında davalıya ödediği ...-TL bedelin iade edilmeyen ...-TL. sının davacıya iade edilip edilmediğini takdiri sayın mahkemeye ait olduğu, bu bakiye bedelin ödeme tarihinden takip tarihi olan ... tarihine kadar işlemiş yasal faiz tutarının toplam ...-TL olduğu, davacı tarafından ...-TL. faiz talep edildiği rapor edilmiştir....

Noterliği'nin 01/05/1985 tarihli Limited Şirket Hisse Devir ve Teslim Senedi ile ortağı olduğu Özkoyuncu Demir Madeni Ltd. Şti.’deki %2,4 hissesinin %1,2’lik kısmını noter huzurunda devir ve teslim senedi ile davalı ...'ya devrettiği ,yapılan bu devir işleminin 04/06/1985 tarihli şirket ortaklar kurulu kararı ve statü tadil tasarısı ile kabul edilerek şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinin yeni ortakların durumuna göre düzeltildiği, Limited Şirket Hisse Devir ve Teslim Senedinin 18/06/1985 tarihli Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlandığı, pay devrinin resmi şekillere uyularak usulüne uygun yapıldığı, tarafların şirketin nevi değiştirdiği 2009 yılına kadar Ltd....