Sayılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ve Gün Tespiti kararının, aynı noterliğin 02/05/2016 tarih, 8106 yevmiye numaralı, 29/04/2016 tarihli 2016 yılına ait Olağanüstü Genel Kurul Toplantı tutanağının ve aynı noterliğin 02/05/2016 tarih 8205 yevmiye numarası ile onaylı 29/04/2016 tarih, 2016/6 sayılı Yönetim kurulu kararının iptali ile sahte imzalı bu belgeler doğrultusunda şirket hisse dağılımı ile yönetim kurulu kararlarının tescile dönük Ticaret Sicil Müdürlüğünde yapılan her türlü tescil ve iptalin sicilden terkinini ve gerçekte müvekkiline ait olan ancak yolsuz tescil ile ele geçirilen davalı şirket yönünden bir hak kaybına ve talefisi imkansız zararlara mahal vermemek adına iptali istenen sahte imzalı bu belgeler doğrultusunda şirket hisse dağılımı ile yönetim kurulu kararlarının tesciline dönük Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde yapılan veya yapılacak her türlü tescilin durdurulmasını ve yine kötü niyetli bir şekilde şirket faaliyetlerinin temel dayanağını oluşturan ve mali değeri...
Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafından davalı ... ile arasında yapılan hisse devrinin geçersizliğinin tespiti ile Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin ve devir işleminin iptaline ve 1440 adet hissenin davacı adına tescilinin talep edildiği, 23.03.2015 tarih 3982 yevmiye nolu davacı ... ve davalı ... arasındaki Pay Devri Sözleşmesi incelendiğinde davacı taraf ...'un davalı şirketteki 1440 adet hisse payının ''şirket resmi kayıtlarına işlenmemiş ve bilançolarında gözükmeyen borçlar haricinde, şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm tüm hak ve borçlarıyla birlikte ... isimli kişiye 36.000,00 TL bedel karşılığında devir ettim....
Esas sayılı iflas erteleme davasında şirketin malvarlığının korunması için ihtiyati tedbir kararları verildiğini, mahkemenin onayı olmadığından taraflar arasında imzalanan hisse dev- rine ilişkin sözleşmenin geçersiz olduğunu,mahkemece verilen ara karar ile şirket hissesinin devrinin yasaklandığını ve buna onay verilmemesi hususunda kayyımın uyarıldığını, gerçekte büyük bir mali gücü olmadığı halde müvekkilinin darda kalmasından yararlanan ve hileli davranışlarda bulunan davalının içeride çok kıymetli makineler olan şirket binasını bedelsiz olarak ele geçirmeye çalıştığını beyanla öncelikle şirket hisselerinin ticaret sici- linden devrinin önlenmesi ve davalı şahsın şirket faaliyet merkezinden çıkarılması husu- sunda tedbir kararı verilmesini, Bakırköy ......
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi K A R A R Dava, şirket hisse devrinin muvazaa nedeniyle iptali isteğine ilişkindir. 2797 sayılı Yargıtay Kanununun 14/son maddesi gereğince 01.03.2013 tarihinde yürürlüğe giren Yargıtay Büyük Genel Kurulunun Hukuk Dairelerinin iş bölümünü düzenleyen 21.01.2013 tarihli ve 2013/1 sayılı Kararı uyarınca ve davanın açıklanan niteliği itibariyle temyiz inceleme görevi Yargıtay 11. Hukuk Dairesine ait bulunmaktadır. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, dosyanın ilgisi yönünden Yargıtay 11. Hukuk Dairesi Başkanlığına GÖNDERİLMESİNE, 02.05.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Davacının, diğer ortak olan ...’ye hissesini noterden 18/03/2014 tarihinde devrettiği, devrin tescili için davalı şirkete noterden gönderdiği ihtarnamenin 04.08.2015 tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmaktadır. 6102 sayılı TTK’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleştiği anlaşılmaktadır....
Asliye Hukuk Mahkemesince; davanın limited şirket hisse devri sözleşmesinden kaynaklandığı, davacının davalı şirketin ortağı olduğu, limited şirket hisse devrinin 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesinde düzenlenmiş olması nedeniyle davanın aynı Kanun'un 4. maddesine göre mutlak ticari dava niteliğinde olduğu, 6102 sayılı TTK'nın 4. maddesi uyarınca, tarafların tacir olup olmadığına bakılmaksızın TTK'da öngörülen hususlardan doğan hukuk davalarının ticari dava olduğu, aynı yasanın 5. maddesinde, aksine hüküm bulunmadıkça, dava olunan şeyin değerine veya tutarına bakılmaksızın asliye ticaret mahkemesinin tüm ticari davalar ile ticari nitelikteki çekişmesiz yargı işlerine bakmakla görevli olduğu, mahkemece uyuşmazlığın limited şirket hisse devir sözleşmesinden doğan alacak istemine ilişkin ticari dava niteliğinde olduğu, uyuşmazlıkta Asliye Ticaret Mahkemesinin görevli olduğu gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiştir....
Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2022/940 KARAR NO : 2023/942 BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : MİRASÇILARI: 1- VEKİLİ : 2- DAVALILAR : 1- VEKİLİ : : 2- 3- KAYYIM : DAVA : Müdür Atama Kararının İptali/Hisse Devrinin İptali DAVA TARİHİ : 07/09/2022 KARAR TARİHİ: 20/09/2023 KARAR YAZIM TARİHİ: 17/10/2023 Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP :Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin hisselerinin oğlu ... ve beraberindeki ... tarafından yapılan plan doğrultusunda hileli bir şekilde ... ve diğer davalı ...'ya devredildiğini, hisse devri için anlaşılan 750.000 TL'nin ödenmediğini, şirket devri gerçekleştirilmeksizin 18.07.2018 tarihinde hileli olarak şirket müdürü atandığını, 17.08.2018 tarihinde üçüncü kişilerin de içinde bulunduğu arsa sahiplerince ... Şti.'...
KARAR TARİHİ : 09/12/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 04/01/2022 Taraflar arasındaki şirket hisse devrinin tespit, tescil ve ilanı istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı erken açılan davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette bulunan 1 payını dava dışı ...'dan devir alarak şirket ortağı olup, diğer payların ise davalı ...'a ait olduğunu, davacının daha sonra payını noterde yapılan hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'a devrettiğini, şirketin müdürü de olan davalı ...'ın hisse devrine ilişkin işlemleri yapmadığını, taleplerinin sonuçsuz kaldığını, şirket ortağı görünmesi sebebi ile şirket borçlarından sorumluluğunun devam ettiğini belirterek müvekkilinin davalı şirketteki paylarını, pay devir tarihi itibariyle davalı ...'...
ün şirket hisselerinin devrine ilişkin sözleşmelerde taraf olmadığı, sadece hisse devir bedeline ilişkin düzenlenen bir kısım bonolarda borçlu sıfatıyla imzasının bulunduğu, bu kapsamda hisse devrinin iptali talebi yönünden aktif husumetin bulunmadığı, asıl davada davacı ... ve ...'ün davalılardan aldıkları şirket hisselerini devrettikleri üçüncü kişinin davacı ... ve ...'ün kızı davacı ...'ün kardeşi olduğu anlaşılan dava dışı ... olduğu, dava dilekçesinde sözü edilen üçüncü kişinin keşide ettiği ihtarnamenin ise .... A.Ş. adına şirket yetkilisi ... tarafından davacılara keşide edildiği, anılan ihtarnamede şirket hisse devrinden kaynaklı zararın tazmin edilmesinin istenildiği, davacılar ... ve ...'ün davalılardan devir aldıkları şirket hisselerini dava dışı ...'...
nin 2006/11-2007/2 dönemi prim ve işsizlik sigortası primi borcunun tahsiline yönelik, davacı aleyhine düzenlenen ödeme emirlerinin iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, davanın reddine karar verilmiştir. Davacının, 30.03.2006 tarihinde kurulan Gurme Gıda Fabrikaları ve Turizm İşletmeleri San. Tic. Ltd. Şti.'nin 5000 hissesinin 4950'sine sahip kurucu ortaklarından olduğu, hissesinin tamamını Beyoğlu 2. Noterliği'nin 08.12.2006 tarih ve 30026 sayı ile tasdik edilen hisse devir ve temlik sözleşmesi ile devrettiği, 20.12.2006 tarihli şirket ortaklar kurulu kararı ile davacının hisse devrinin kabulüne ve devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine ve davacı hisse devri ile ortaklıktan çıkmış olduğundan müdürlük görevinin sona erdiğine, şirkete dışarıdan giren ...'...
