Bu sebeple şirket genel kurulunun, devre onay verdiği konusunda alınmış bir karar bulunmadığı gibi, davalı şirketin devre onay vermiş sayılmasını gerektiren yasal koşulların da gerçekleşmediği anlaşılmaktadır. Ayrıca 6102 sayılı TTK’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin devir sözleşmesi tarihinden itibaren devrin gerçekleşmediği, onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleşeceği anlaşılmaktadır. Somut olayımızda yukarıda belirtilen mevzuat hükümleri uyarınca hisse devrinin geçerli olması için yasada belirtilen koşullar gerçekleşmediğinden açılan davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
a devir ettiği, ortaklar kurulunun 01.04.2002 tarihli kararı ile devre onay verilip, davacının şirket adına işlem yapma yetkisinin de ortadan kaldırılmasına karar verildiği ve kararın 23.05.2011 tarihli, 551 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanarak ilan edildiği, şirket yönünden ortaklık sıfatının hisse devri ve bu devir işleminin ortaklar kurulunca kabul edilmesi ile sona erdiği, üçüncü kişiler yönünden ise ortaklık ve yöneticilik sıfatının ancak ilan ile geçerlilik kazandığı, somut olayda hisse devrinin yapıldığı anda şirket yönünden ortaklık sıfatının sona erdiği, ortaklar kurulunun hisse devrini kabul kararı ile de davacının şirketteki temsil yetkisinin de ortadan kalktığı, buna ilişkin ortaklar kurulu kararının Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmesi nedeniyle davanın konusunun kalmadığı, hukuki yararın dava şartı olup, davacının hisse devri ve ortaklığı temsil yetkisinin sona erdiğine ilişkin ortaklar kurulu kararının Ticaret Sicil Gazetesi'nde dava açılmadan önce...
Davalı tarafça hisse devrinin kabul edilmediğine ilişkin 14.11.2018 tarihli bildirimde bir gerekçe ileri sürülmemekle birlikte davalı şirket vekili cevap dilekçesinde şirket esas sözleşmesi hükümleri ve 6102 sayılı TTK'nun 493. maddesi uyarınca iştigal konusu dericilik olmayan davacı şirkete yapıldığı iddia edilen hisse devrinin Yönetim Kurulu tarafından reddedilebileceğini savunmuştur....
Somut olayda; dosya kapsamı ve davacı yanın anlatımına göre, davacı ile davalı borçlu arasında belirledikleri tutar karşlığında şirket pay devri sözleşmesi akdedildiği, davacının belirlenen tutarı ödediği, ancak hisse devrinin gerçekleşmemesi nedeniyle bu tutarı dava konusu ettiği anlaşılmaktadır. Nitekim ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ......
Turizm İnşaat ithalat İhracat ve Dış ticaret Limited Şirketi'nin sicil kayıtlarına göre, davacı ile davalı arasında yapılan hisse devrinin, dava dışı şirket genel kurulunun Ankara .... Noterliği'nin 02/08/2010 tarihli ..... nolu yevmiyesi ile onaylanan 01/08/2010 tarihli 2010/002 nolu kararı ile onanıp 05/08/2010 tarihli ticaret sicil gazetesinde yayınlandığı görülmüştür. DEĞERLENDİRME :Dava; limited şirket hisse devir sözleşmesinin iptali istemine ilişkin olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere, taraflar arasındaki uyuşmazlığın dava dışı ......
Turizm İnşaat ithalat İhracat ve Dış ticaret Limited Şirketi'nin sicil kayıtlarına göre, davacı ile davalı arasında yapılan hisse devrinin, dava dışı şirket genel kurulunun Ankara .... Noterliği'nin 02/08/2010 tarihli ..... nolu yevmiyesi ile onaylanan 01/08/2010 tarihli 2010/002 nolu kararı ile onanıp 05/08/2010 tarihli ticaret sicil gazetesinde yayınlandığı görülmüştür. DEĞERLENDİRME :Dava; limited şirket hisse devir sözleşmesinin iptali istemine ilişkin olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere, taraflar arasındaki uyuşmazlığın dava dışı ......
Ancak, 6762 sayılı ... 415 ve devamı maddelerinde anonim şirketlerde hisse devrinin koşulları belirlenmiş olup, adı geçen Kanunun 418/... maddesinde “devredilmek istenen hisse senedi karşılığının tamamen ödenmemiş olması halinde şirket teminat talep ve teminat gösterilmediği takdirde kayıttan imtina edebilir.” hükmünü taşımaktadır. Bu hüküm 6102 sayılı ... 491/1 maddesi ile “bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir; meğerki, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin” demek suretiyle ele alınmıştır. Somut uyuşmazlıkta, şirket hisselerini devreden ... ve ...’ın şirkete olan sermaye borçlarını tam olarak karşılamadıkları da tarafların kabulündedir....
Şti'yi davacıya ve diğer kurucu olan T5 kurduğunu ve Türkiye Ticaret sicil Gazetesinin 13.01.2010 tarihli gazetesinde yayınlandığını, davacı şirket kurucusu olarak şirketteki tüm görevlerini yerine getirdiğini ve şirket ile ilgili bir sorun yaşamadığını, davacının hisse devri için diğer kurucu ve yönetim ile görüştüğünü ve hisse devri noktasında anlaşma sağlandığını, davacının hisse devrinde yaşanan anlaşmazlıklardan dolayı vazgeçtiğini ve hisse devrinin iptal olduğunu, kötü niyetli olan diğer davalılar hisse devrini gerçek gibi gösterdiğini ve hisse devrini şirket karar defterinde sahte imza ile tescil ettirdiklerini, yapılan hisse devrinin gerçek olmadığını, davacının sadece noterde hisse devrini gerçekleştirdiğini, davalıların yönetim kurulu kararı alarak bu kararda davacının da adını geçirdiklerini ve kararda davacının rızası ve bilgisi olmamasına rağmen davacının yerine imza atarak davacının hissesinin devri için hukuka aykırı işlemde bulunduklarını, davacının hisse devrine yönelik...
Noterliği’nin 24/01/2018 tarih ve 01934 YN'lu cevabi ihtarnamesi ile, hisse devrine ilişkin dayanak bildirilmediği, geçerli nedenle yapılmadığı, yönetim kuruluna bilgi verilmediği, hisseleri devralan T1 şirket aleyhine açtığı davalar bulunduğu, hisse devir işleminin iyi niyetle bağdaşmadığı, esas sözleşmenin 14. maddesinde pay devrinin şirket yönetim kurulunun muvafakatına tabi olduğu, şirket yönetim kurulunun pay devrine muvafakat etmediği, bu nedenlerle karar ve ortak pay defterine hisse devrinin işlenmediği ihtaren bildirilmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ; Mahkemece, yapılan yargılama ve toplanan delillerden, davacının 11/11/2008 tarih ve 18208 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile hissesinin tamamının davalı T3 devrettiği, anonim şirketlerde çıplak payların devrinin adi yazılı sözleşme ile yapılması ve sözleşmenin alacağın temliki hükmünde olmasının yeterli olduğu, anonim şirketlerde hisse devrinin tescile tabi olmadığı, devrinin yazılı olmasının gerekli olduğu hisse devir sözleşmesinin noterde yapıldığı gerekçesi ile davanın kabulüne, T5 ki 200 adet hissesini 11/11/2008 tarihi itibariyle davalı T3 devrettiğinin ve yönetim kurulundan ayrıldığının tespiti ile ticaret sicile tescil ve ilanına karar verimiştir....
