Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre; davalıların hisse devri sırasında şirket varlığının gizlendiği iddiasının varit olmadığı, hisse devrinin gerçek değerinin altında bir bedelle yapıldığı iddiasının da gerçekle bağdaşmadığı, davalı müdürün şirket varlığını azalttığından söz edilemeyeceği, davacı iradesinin hile ve gabin ile fesada uğratılması nedeniyle 02/05/2008 tarihli hisse devir sözleşmelerinin iptali isteminin dayanaksız olduğu ve sözleşmelerin geçerli bulunduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
ticaret siciline tescil edildiği ancak bahse konu hisse devrinin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır....
ticaret siciline tescil edildiği ancak bahse konu hisse devrinin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır....
Davalı vekili, davacılara hisse devri yapan babası ... ile oğulları arasında ailevi problemler olduğunu, bunun üzerine ...'ın kızgınlıkla davacılara muvazaalı işlemle devrettiğini, hisse senetlerinin devrinin idare heyetinin onayı ile hüküm ifade edeceğini, idare heyetinin bu konuda almış olduğu bir kararın bulunmadığından usulüne uygun devir söz konusu olmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
G E R E K Ç E / Talep, şirket pay devrinin geçersizliğinin tespiti ile buna ilişkin ortaklar kurulu kararının iptali istemine ilişkindir. Şirketin davacı ve davalı ...'in %50'şer oranında hisse sahibi oldukları ve 2 ortaklı şirket olması ve adı geçenlerin dava da taraf sıfatı ile yer almış olmaları karşısında taraf teşkilinin şirket yönünden de sağlandığı sonucuna varılmıştır. Tarafların ortağı oldukları ve müseccel adresin ... Mah. ... ... Sk. No:... ... ... / ... olan .... Dış Tic. Ltd.Şti'nin 2009 yılında... ve ... tarafından kurulduğu, 2009 yılı 12.ayında ortaklardan...'ın hissesinin davalı ...'e, ...'in de 2012 yılında davacıya devrettiği, yine ...'ün 2012 yılında hissesini ...'e devrettiği, şirketin 200.000 TL sermaye ile kurulduğu ve ilk başta ortaklar ... ve ...'in %50'şer oranda hisse sahibi oldukları, 10/12/2009 tarihli devir sözleşmesi ile ...'in hissesini ...'e devrederek ... ve ...'in %50'şer oranında hissedar oldukları 13/01/2012 tarihli hisse devri ile ...'...
Mahkemece, davanın ticari şirket hisse devri protokolünden kaynaklanan taşınmaz devrinin hileli olduğu sebebine dayalı tapu iptal ve tescil istemi olarak nitelendirilmesi sonucu görevsizlik nedeniyle davanın reddine ilişkin olarak verilen karar Dairece, “Mahkemece her ne kadar dava, ticari şirket hisse devri protokolünden kaynaklanan taşınmaz devrinin hileli olduğu sebebine dayalı tapu iptal ve tescil istemi olarak nitelendirilmiş ise de, yukarıda açıklandığı üzere, davacının, adına kayıtlı taşınmazın davalıya devrinin hileli olduğu iddiasına dayandığı, bu nedenle davanın genel hükümlere göre çözülmesi gerektiği karşısında, asliye ticaret mahkemelerinin görevli olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş olması doğru değildir....
GEREKÇE : Dava, anonim şirket hisse devrinin iptali olmadığı takdirde hisse bedelinin tahsili davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, uyuşmazlığın çözümünde yetkili olan mahkeme noktasındadır. T15 T15 T15 T4 devrine ilişkin hisse devir sözleşmesi imzalanmıştır. Davacı tarafından, hisselerin iade edileceklerine duyulan güven sonucu devredildiğinden bahisle öncelikle hisse devrinin iptaline, olmadığı takdirde hisse bedelinin tahsiline karar verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu(HMK)'nun 14/2. Maddesi uyarınca, özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir....
Somut olayda, davacı hisse devir sözleşmeleri ile davalı şirket hisselerini 25/01/2013 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesiyle davalı ...’a devretmiş ise de; karar defterinde söz konusu hisse devrinin yapılabilmesi için alınmış bir karar bulunmadığı, pay defterinde ise dava konusu hisse devrinin pay defterine işlenmediği, öte yandan pay devrinin kabulü, pay defterine kaydı ve ticaret sicilinde tescilinin yapılabilmesi için şirkete veya %50 pay sahibi feri müdahil ...'e noterden bir ihtar gönderilmediği, şirket ana sözleşmesine göre, şirketin diğer ortağının onayı olmadan hisse devrinin yapılamayacağı, feri müdahil şirketin %50 ortağı ...'en dava konusu pay devrine muvafakatının bulunmadığı anlaşılmıştır. Bu hali ile TTK’nun 520’nci maddesi hükmüne uygun bir devrin varlığından söz edilemeyeceğinden davacının davasının reddine karar vermek gerekmekle, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur....
nın 595/son maddesi gereğince üç aylık süre içerisinde hisse devir işlemi genel kurulca reddedilmediği için onay verilmiş sayılacağını ileri sürülerek davanın kabulü ile hisse devir işleminin tesciline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili, davalı şirket eski yetkilisi ....'...
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe; Dava, ortaklar arasındaki hisse devir sözleşmesinin iptali nedeniyle, ödenen bedelin iadesi istemine ilişkindir. TBK’nın 147/4. maddesine göre, bir ortaklıkta, ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleri veya kendileri ile ortaklık arasındaki; bir ortaklığın müdürleri, temsilcileri, denetçileri ile ortaklık veya ortaklar arasındaki alacaklar 5 yıllık zamanaşımına tabidir. Somut olayda, tarafların ve davalıların murisi ... ...’in ... .San. Tic. A.Ş.’nin ortakları oldukları, 04.10.1999 tarihinde davacıya hisse devri yapıldığı, Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2006/... esas sayılı dosyasında davalıların hisse devrinin iptalini talep ettiği, mahkemece davanın kabulüne yönelik olarak verilen kararın 11.10.2013 tarihinde kesinleştiği, işbu davanın 5 yıllık zamanaşımı süresine tabi bulunduğu, sürenin hisse devrinin iptalinin kesinleşmesi ile başlayacağı, davanın süresinde açıldığı Bursa BAM 5....
