ŞTİ'nin bu sözleşmeden doğan haklarını 11/08/2014 tarihinde dava dışı ....LTD.ŞTİ'ne temlik ettiği, bilahare davacının 27.12.2016 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'nun dava dışı ...LTD.ŞTİ'ndeki şirketteki tüm hissesini satın aldığı, bilahare ....LTD. ŞTİ. ile ... aralarındaki 10/08/2014 tarihli K.K.İ.Sözleşmesini karşılıklı olarak 22.05.2017 tarihinde feshettikleri, bunun üzerine davacı şirket ile ... arasında yeni den K.K.İ. sözleşmesi yapıldığı, davacı ...'ın, davalı ... ile yaptığı 27/12/2017 tarihli limited şirket hisse devri sözleşmesinin hile nedeniyle feshi ve hisse devir bedeli olarak ödediği paranın iadesi talebiyle iş bu davayı açtığı anlaşılmaktadır.Bilindiği üzere iki tarafa borç yükleyen sözleşmeler ancak alacağın temliki ve borcun nakli şeklindeki sözleşme ile devredilebilir. Bunun için sözleşmenin her iki yanının bu hususa muvafakatı gereklidir....

Inc. ile davalı ...Ş, 21.01.2019 hisse devir sözleşmesinin ... İndustrial Coıp ile davacı ..., 07.02.2019 tarihli Pay Devri Sözleşmesi'nin ... İndustrial Coıp, davacı .... ve ... arasında imzalandığı, 15.01.2019 tarihli belgenin tarafları arasında davacı şirket ve davacı şirketin cari hesap alacağının virmanlandığı ... Ind....

nun şirket ana sözleşmesinin 14 ve 15. maddelerinde yer alan oy sınırlamasına ilişkin hükümleri değiştirmek istediğini, bunun için diğer davalı eşi ... ile muvazaalı olarak mal rejimi sözleşmesi ile hisse devir sözleşmesi yaptığını ileri sürerek, hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespitini talep etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, davanın kabulü ile ile davalıların Üsküdar 6. Noterliği 21/03/2014 tarih 21757 y. sayı ile tanzim edilen "..."deki davalı ...'nun hissesini aynı noterliğin aynı tarih 21756 y. ile yapmış oldukları mal ayrılığı sözleşmesi esas alınarak diğer davalı ...'na yapılan hisse devir sözleşmesinin (muvazaa sebebi ile) geçersizliğinin tespitine dair verilen kararın davalılar vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce onanmıştır. Davalılar vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur....

e devir ettiğinin ve davalı şirketin de bu devir işlemini ortaklar pay defterine işlediğinin öğrenildiğini, davalı şirket yönetim kurulu üyesi olan davalı ...'in, davacı ile davalı ... arasındaki hisse devir sözleşmesi ve buna bağlı hukuki ihtilaf olduğunu bile bile 2096 adet hisseyi davalı ...'ten devir ve temlik aldığını, yapılan temlik işleminin muvazaalı olduğunu ileri sürerek, davalı ... ile davalı ... arasında tanzim edilen muvazaalı hisse devir sözleşmesinin iptaline, halen davalı ... adına kayıtlı bulunan 2096 adet hissenin mülkiyetinin davacıya aidiyetinin tespiti ile davacı adına ... Basın San A.Ş'nin ortaklar pay defterine tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama aşamasında talep sonucunu ıslah ederek, hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun kabul edilmesi halinde hisse devir bedelinin tarafına iadesine karar verilmesini talep etmiştir....

Zira, davacı noter devir sözleşmesinin aksini, imzası inkar edilmeyen başka bir yazılı delil ile ispat edebilir. Her ne kadar davalı ...'un 29607724 ve 317099 seri nolu çeklerde imzası yok ise de, takibe konu senedin kambiyo senedine özgü takip ile takip edilmediği, takipte taraflar arasındaki hisse devri sözleşmesi ve temel ilişkiye dayanıldığı, temel ilişkide ise davalı ...'un limited şirketi pay devri sözleşmesinin ve noter sözleşmesine ek olarak düzenlenen limited şirket hisse devri sözleşmesinin tarafı olduğu ve sözleşme içeriğini ve imzasını inkar etmediği imzalı beyanından anlaşılmakla, adı geçen davalının çekte imzasının olmaması sonuca etkili görülmemiştir....

(M) KARŞI OY Dava, davalı şirketteki diğer davalıya ait payların davacıya devredilmemesi nedeniyle, davacı tarafından ödenen hisse devir bedelinin davalılardan istirdadı istemine ilişkindir. Mülga 6762 sayılı TTK 520 maddesinde (6102 sayılı TTK 595) limited şirket hisse devrinin koşulları açıklanmış olup, somut uyuşmazlıkta taraflar arasında hisse devri için görüşmeler yapıldığı, davacının hisse bedeli olarak davalılara bir kısım ödemelerde bulunduğu, ancak TTK 520 maddesindeki diğer koşulların gerçekleşmemesi nedeniyle devir sözleşmesinin yasaya uygun şekilde sonuçlandırılamadığı anlaşılmaktadır. Borçlar Hukukunda, taraflar sözleşme serbestisine sahip olup herkes yasalarda öngörülen şekil ve geçerlilik şartlarına uyarak sözleşme ifa edebilirler. Bir sözleşmenin kurulabilmesi için sözleşmenin bütün unsurlarının tamamlanıp tarafların irade beyanlarının karşılıklı olarak uyuşması gereklidir....

nun kayyım olarak atandıkları, kayyımlar tarafından olağan üstü genel kurul için gündem belirlenerek ortak ve yetkililere tebligat yapıldığı, ...tarihinde olağan üstü genel kurul toplantısının yapıldığı, toplantıya ortaklardan sadece davacının katıldığı, ilan edilen gündemde 5 madde olarak şirket ortağı ...'ın hisselerinin tamamının devrinin görüşülmesi maddesinin bulunduğu, toplantıda buna ilişkin bir karar alınmadığı anlaşılmıştır. .... Noterliğinden ... tarih ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri başlıklı sözleşmesinin incelenmesinden; davacının davalı şirketteki 333 payının tamamını davalı şirketin yetkilisi olan ...'e devrettiği anlaşılmıştır. Dava, davacı ortağın davalı limited şirketteki hissesinin tamamını davalı şirketin yetkilisi olan ...'e devrettiğinin tespiti davasıdır. 6102 Sayılı TTK'nun 595 maddeye göre limited şirkette hisse devri için noter onaylı sözleşme ve şirket genel kurulunun onayı şarttır....

Davacı Şirketin tarafı olduğu bu sözleşmeye dayalı sözleşmeye aykırılık nedeniyle tazminat talepleri de, hisse devri gerçekleşmiş olduğundan yerinde değildir. Davacı Şirket ile davalı ... arasındaki arasındaki 04/12/2015 tarihli hisse devir vaadi sözleşmesinin beşinci ve 11/02/2016 tarihli devir sözleşmesinin üçüncü maddesinde, davalı ...'ın kendisi, çocukları ve torunları da dahil olmak üzere beş yıl boyunca ... Şirketi ile aynı faaliyet alanında rekabete aykırı ticari faaliyet yürütmeyeceği kararlaştırılmıştır. Davacı şirket, davalıların rekabet yasağına aykırı hareket etmeleri nedeniyle maddi tazminat talep etmiştir. Ancak dosya kapsamına, davacının kendi akidi olan ...'ın kendisi, çocukları ve/veya torunları tarafından rekabete aykırı ticari faaliyet yürrütüldüğüne dar ispata elverişli delil sunulamamıştır. Bu nedenle rekabete aykırılık nedeniyle maddi tazminat talebi yerinde değildir....

Noterliği'nin 14.02.2018 tarih ve ... yevmiye nolu hisse devir sözleşmesiyle yapıldığını, 14.02.2018 tarihinden bu yana davalı tarafından, devir almış olduğu hisselere ilişkin tek bir kuruş dahi ödememesinden kaynaklı olarak, taraflar arasındaki anlaşmaya aykırı davranması nedeniyle icra takip işlemi yapılmıştır. Ne var ki davalı taraf, haksız ve hukuka aykırı olarak söz konusu icra takip işlemine itiraz ettiğini, şirketin hisse devrinin yapıldığı tarihte şirket merkezi .... Mah. ... Sok. No:... İç Kapı No:2-3 Bahçelievler/İstanbul adresi olup, şirket hisse devri de Bakırköy ... Noterliği'nin 14.02.2018 tarih ve ... yevmiye nolu hisse devir sözleşmesiyle yapıldığını, davalı hakkında Bakırköy ... Asliye Ceza Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasından dolandırıcılık, tehdit ve hakaret suçlamalarından ötürü dava açıldığını, 2019/Mayıs dönemi geldiğinde de borcunu ödemeyip üzerine borcunu inkar eden davalı hakkında Bakırköy ... İcra Müdürlüğünün ......

Şirketiyle uzun süreli bir taşımacılık anlaşmasının yapılması, Şirket ortaklarının kendilerine %2 hissenin bırakılarak %98 hissenin ise konsorsiyumu oluşturan 3 kamu bankasına bırakılmasının hakkaniyete aykırı olduğunu belirtmesi üzerine, konsorsiyum bankaları tarafından, % 20 hisse devri ile birlikte her bir şirket ortağına onar milyon dolar şerefiye ödeneceğinin taahhüt edildiğini, edimler arasındaki açık orantısızlığa rağmen davalı bankalarca verilen bu taahhütler üzerine müvekkilinin ve ağabeyinin şirketteki % 98 hisselerini davalı bankalara devrettiklerini, Geciktirici Şarta Bağlı Hisse Devir Sözleşmesinin koşulları davalı bankaca tek taraflı olarak belirlenen ve zorla kabul ettirilen bir sözleşme olduğunu; müvekkilinin İzmir 3. Noterliği’nde düzenlenen 03/09/2020 tarihli ve 10199 yevmiye numaralı anonim şirket pay devri sözleşmesi ile şirketteki hissesinin % 49'u olan 539.000.000 hissesinin 178.200.000 adedini davalı Türkiye Cumhuriyeti ... Bankası A.Ş.'...