Davalı şirketin faaliyetini sürdürebilmesi için yönetim kurulu organının oluşturulması ve temsilci seçimi önem arz etmekle, davacının bu gündemle genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi verilmesi istemi yukarıda belirtilen yasa maddeleri hükümlerine göre haklı nedene dayanmaktadır. Ancak bunun için kayyım görevlendirilmesi de yukarıda belirtilen 412/1. Madde gereğince yasal zorunluluktur. Bu sebeple, davacıya istem dilekçesinde belirtilen gündemle toplantıya çağrı için TTK'nın madde 410/2 ve 412/1 maddeleri gereğince izin verilmesine, verilen çağrı kararını yerine getirmesi için mali müşavir ...'ın kayyım olarak atanmasına karar verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır....
Davalı şirketin faaliyetini sürdürebilmesi için yönetim kurulu organının oluşturulması ve temsilci seçimi önem arz etmekle, davacının bu gündemle genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi verilmesi istemi yukarıda belirtilen yasa maddeleri hükümlerine göre haklı nedene dayanmaktadır. Ancak bunun için kayyım görevlendirilmesi de yukarıda belirtilen 412/1. Madde gereğince yasal zorunluluktur. Bu sebeple, davacıya istem dilekçesinde belirtilen gündemle toplantıya çağrı için TTK'nın madde 410/2 ve 412/1 maddeleri gereğince izin verilmesine, verilen çağrı kararını yerine getirmesi için mali müşavir ...'ın kayyım olarak atanmasına karar verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır....
in seçildiğini, bu husus 06.10.2021 tarih ve 10424 sayılı ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, şirketin faaliyet dönemin sonundan itibaren üç ay içerisinde toplanması gereken 2022 mali yılı olağan genel kurul toplantısı iki kişiden müteşekkil yönetim kurulunun diğer yönetim kurulu üyesi ve başkan vekili ...'in tutumu ve 3 kez toplantıya katılmaması nedeniyle gerçekleştirilemediğini, başka bir söyleyişle şirket yönetim kurulu devamlı olarak toplanamadığını, ...'nin 2022 mali yılı olağan genel kurul toplantısı şirket yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması nedeniyle gerçekleştirilemediğinden TTK'nın 410'uncu maddesinin 2'inci fikrası uyarınca işbu dilekçe ekindeki gündemle, 2022 mali yılı olağan genel kurul çağrısının yapılabilmesi için şirket ortağı sıfatıyla davacıya mahkeme tarafından izin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Dava; TTK 410/2 maddesi uyarınca açılan genel kurul toplantısına çağrıya izin verilmesi talebine ilişkindir....
in seçildiğini, bu husus 06.10.2021 tarih ve 10424 sayılı ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, şirketin faaliyet dönemin sonundan itibaren üç ay içerisinde toplanması gereken 2022 mali yılı olağan genel kurul toplantısı iki kişiden müteşekkil yönetim kurulunun diğer yönetim kurulu üyesi ve başkan vekili ...'in tutumu ve 3 kez toplantıya katılmaması nedeniyle gerçekleştirilemediğini, başka bir söyleyişle şirket yönetim kurulu devamlı olarak toplanamadığını, ...'nin 2022 mali yılı olağan genel kurul toplantısı şirket yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması nedeniyle gerçekleştirilemediğinden TTK'nın 410'uncu maddesinin 2'inci fikrası uyarınca işbu dilekçe ekindeki gündemle, 2022 mali yılı olağan genel kurul çağrısının yapılabilmesi için şirket ortağı sıfatıyla davacıya mahkeme tarafından izin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Dava; TTK 410/2 maddesi uyarınca açılan genel kurul toplantısına çağrıya izin verilmesi talebine ilişkindir....
Somut uyuşmazlıkta, davacının davalı şirkette pay sahibi olduğu, pay sahibinin çağrı ve gündeme madde konulmasına ilişkin isteklerini içerir ihtarnamesine şirket yönetimi tarafından cevap verilmediği, 6102 sayılı TTK'nun 412.maddesinde pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi halinde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından karar verileceğinin düzenlendiği anlaşılmakla davanın kabulü ile davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, yönetim kurulu üye seçimine ilişkin gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere kayyım görevlendirilmesine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır....
nin genel kurul gündem maddelerini değerlendirerek belirlemek ve yıllık olağan genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere yönetim kurulunun 25.04.2022 tarihinde saat 11.00-12.00 arasında şirket merkezinde toplanacağını ve yönetim kurulu tarafından yıllık olağan genel kurul kararı alınarak hissedarlara çağrı yapılacağı davalı tarafından davacıya ihtaren bildirildiğini, davacı bu yönetim kurulu toplantısına katılmadığını, her türlü yasal hakkımız saklı kalmak kaydıyla genelkurul toplantısına çağrıya izin sartları oluşmadığından davanın reddini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Deliller toplanmış, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı ... Enerji Yatırım A.Ş'nin sicil özeti ile son yapılan genel kurul toplantısına ilişkin belgeler ve ana sözleşmesinden bir örnek celp olunmuştur. Dava; TTK 411 ve 412 maddeleri uyarınca açılan genel kurul toplantısına çağrıya izin verilmesi talebine ilişkindir....
TTK 410/2 madde; "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir" hükmünü amirdir. Dava konusu somut olayda davacının şirkette pay sahibi olduğu ancak şirket genel kurulunun şirket yönetim kurulu başkanının vefatı nedeniyle toplanamadığı, şirket genel kurulunun toplantıya çağrılamadığı, dolayısı ile genel kurulun toplanamadığı anlaşılmıştır. Mevcut hali ile uzun süredir olağan genel kurul toplantısı yapılamayan davalı şirkette yönetim kurulunun seçilmesi (şirketi temsil yetkisi olan kişi/kişilerin) amacıyla davacının genel kurula çağrı için izin talebinin yerinde olduğunun kanaatine varılarak davanın kabulüne dair açıklanan gerekçelerle aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir....
Davacının, şirketin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına Çağrılması, davalı şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması ve gündemin hazırlanması için gerekli işlemleri yapmak üzere kayyım atanması için iş bu davayı açtığı anlaşılmıştır. Davacının davalı şirketin pay sahibi ortağı olduğu, davalı şirketin merkez adresine göre mahkememizin yetkili ve davanın konusuna göre de görevli olduğu saptanmıştır. Bilindiği üzere genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi ister olağan isterse de olağanüstü genel kurul toplantısı söz konusu olsun, yönetim kurulundadır. TTK 411. maddesi gereğince azınlık pay sahiplerinin yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağrılmasını isteme hakları bulunmaktadır. TTK 411. maddesinde toplantının niteliği belirtilmediğinden bu talebin her iki toplantı türü için de geçerli olduğu söylenebilir. Ancak dikkat edilirse azınlık pay sahiplerinin yönetim kurulu gibi genel kurulu doğrudan toplantıya çağırma yetkisi yoktur....
Şti'nin (mersis no: ...) taraf olduğu tüm davalarda temsili için adı geçen şirkete müvekkili ...'nin (TC: ...) kayyım tayin edilmesini, kayyım tayin edilecek müvekkili, (şirketin taraf olduğu davalarda avukat marifetiyle temsil edilebilmesi için) şirket adına genel avukat vekaletnamesi verebilmesi için izin verilmesini talep ve dava etmiştir....
nın Şirket Sözleşmesinden doğan sorumluluklarını ağır bir şekilde ihlal ettiğini, bu şekilde Şirketin tüzel kişiliği ve ticari faaliyetleri durma noktasına geldiğinden Müvekkili ... tarafından Genel Kurulun toplantıya çağrılması için Şirketin yetkili Müdürü ...'ya Etimesgut ... Noterliği'nin 14.11.2023 tarih ve ... Numaralı İhtarnamesi ile başvuruda bulunulduğunu, ancak şu ana kadar söz konusu başvuruya herhangi bir cevap verilmediğini, müteakiben Şirket Genel Kurulunun toplantıya çağrılması için taraflarına izin verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP :Davalı usulüne uygun tebliğe rağmen dosyaya herhangi bir cevap dilekçesi sunmamıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davalı ... Şirketinin ticari faaliyetlerinin devamını sağlamak amacıyla şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması için davacıya yetki verilmesi istemine ilişkindir. Davacının istemi, davalı şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak için tarafına izin verilmesine yöneliktir....
