ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/720 Esas KARAR NO : 2019/260 DAVA : Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetki ve İzin Verilmesi DAVA TARİHİ : 23/10/2018 KARAR TARİHİ : 03/04/2019 Mahkememizde görülmekte bulunan genel kurulu toplantıya çağırmaya yetki ve izin verilmesi talepli davada yapılan açık yargılamasının sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; davacı ...'nın tek pay sahibi olduğu davalı ... Çağrı Hizmetleri A.Ş.'nin kuruluşu 16.08.2016 tarihinde Antalya Ticaret ve Sanayi Odası (...) nezdinde tescil olduğunu, 24.08.2016 tarihinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, davalı ......
için olağanüstü genel kurul toplantısını yapılması hususunda çağrı için izin verilmesini ve çağrıyı yapmak üzere şirketin mali müşaviri ...'...
Açıklanan yasa hükümleri gereğince; davacının davalı şirkette çoğunluk pay sahibi olduğu, davacı tarafından ortaklar genel kurulunun toplanmasını, bu nedenle BURSA 24.Noterliğinin 01/08/2016 tarih ve .... yevmiye no ile ihtarname keşide edildiği, davalı şirkete ihtarname gönderildiği, ihtarnameye olumlu cevap verilmediği anlaşıldığından; davacının talebinin kabulü ile davalı şirketin ortaklar genel kurulunun olağan toplantıya çağırılması için toplantıya çağrıya izin verilmesine ve bu nedenle toplantıya çağrı işlemlerini yapmak üzere şirkete kayyım atanmasına karar verilmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan gerekçe; 1-Davacının talebinin Kabülü İle; Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nosunda kayıtlı "... "nin olağan genel kurul toplantısı için; gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere şirkete .'...
GEREKÇE : Dava; TTK madde 411, 412 maddeleri uyarınca davalı şirketin olağan genel kurulu toplantıya çağrılmasına izin verilmesi isteğine ilişkindir. Davalı şirketin ticaret sicil özeti celp edilmiş, yapılan incelemede faaliyet adresinin ... ortaklarının ... olup münferiden temsile yetkili oldukları anlaşılmıştır. TTK'nun Anonim Şirketler bölümünün 410. maddesi "çağrı, yetki, yetkili ve görevli organlar" başlıklı olup; "Genel kurul süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir."...
Esas sayılı dosyası ile şirket aleyhine dava açtığını, Şirket Müdürü ve ortağı olan ...’ın şirket genel kurulu için davette bulunmayacağını, şirket aleyhine bir takım iş ve işlemlerde bulunduğu İş Mahkemesindeki davadan da açıkça anlaşılacağı üzere müvekkillere Şirket Müdürünün azli, Yeni Şirket Müdürünün atanması gündemi ile toplanabilmesi için Olağan Üstü Genel Kurulu toplantıya çağırmaya için izin verilmesine karar verilmesini istediklerini belirterek, İstanbul Ticaret Siciline ... sicil numarası ile kayıtlı bulunan ... İnşaat Gayrımenkul Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin Olağanüstü Genel Kurulunun, Şirket Müdürünün azli, Yeni Şirket Müdürünün atanması, gündemi ile toplanabilmesi için genel kurulu toplantıya davet için müvekkilleri ...’a ... ) ve ...’a ( ... ) izin verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalıya usulüne uygun tebligatın yapıldığı ancak cevap verilmediği görülmüştür....
Elbette genel kurul toplantısının hazırlanması, genel kurulu toplantıya çağırmayı da içerir. Nitekim TTK madde 617/1 hükmünde, genel kurulun müdürler tarafından toplantıya çağrılacağı açıkça belirtilmiştir. Ortakların genel kurul toplantı ve gündeminden vaktinde haberdar olması ve bu doğrultuda çıkarlarını daha iyi koruyabilmesi, yani toplantı yeri, zamanı ve gündemi ile ilgili olarak herhangi bir sürprizle karşılaşmaması için genel kurulu toplantıya çağrı şekle bağlanmıştır. TTK.nın 410/2. Maddesi gereğince; "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." TTK.nın 411....
Bu durum dikkate alınarak mirasçıların husumetli oldukları ve bu nedenle bir araya gelemediklerinden davalı şirket genel kurul toplantısının yapılamadığı anlaşıldığından, şirketin maddi ve manevi olarak zarara uğramaması ve devam eden işlerinin ilerleyebilmesi için TTK 410/2. maddesi gereğince davalı ...' nin olağanüstü genel kurulunun yapılabilmesi için genel kurulu toplantıya çağrı için davacı ...' e izin verilmesine dair aşağıdaki hükmün kurulması gerekmiştir. -{HÜKÜM:}- Yukarıda gerekçesi açıklanan nedenlerle; 1-DAVACININ DAVASININ KABULÜ İLE; TTK 410/2 maddesi gereğince davacı ...' in ......
kurulunun toplanması, genel kurulun toplantıya çağrılması esas ve usulleri Türk Ticaret Kanunu’nun 617 vd. maddelerinde düzenlendiğini, çağrı talebinin TTK’nın 411....
Plan Seyahat İnşaat Turizm Proje Yönetim Ve Danışmanlık Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi(Vergi No:...) nin olağanüstü genel kurul toplantısı için çağrı yapılması konusunda, 6102 Sayılı Türk ticaret Kanunun 410/II maddesi düzenlemesi gereğince, şirket ortağı müvekkili ...'a izin verilmesine; şirket ortağı müvekkili ...'a, olağanüstü genel kurul gündemini 6102 sayılı TTK 409-411-412-413 md. ne göre hazırlamak toplantı zamanını belirlemek ana sözleşmedeki çağrı usulleri ve TTK 414 md. de gözeterek ortakları toplantıya davet etmek, bu konuda gerekli ilanları yapmak, alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağının ticaret siciline tescil ve ilanı için gerekli işlemleri yapmak konusunda yetki verilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davanın mahiyeti gereği davalıya dava dilekçesi tebliğ edilmeksizin dosya üzerinden karar vermek gerekmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması talebine ilişkindir. TTK.nın 410/2....
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın Kabulüne, davalı şirket genel kurulunun; "-Genel kurul toplantı başkanı ve katibinin seçilmesi, -Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun incelenmesi, -Yönetim kurulunun seçilmesi, -Finansal kriz nedeniyle şirket devamlılığı için yapılması gereken finansal önlemlerin yerine getirilip getirilmediğinin değerlendirilmesi, -Yönetim kurulunun ibrası, -Yönetim kurulu başkanının değiştirilmesi, yeni yönetim kurulu başkanının seçilmesi, imza yetkisi verilmesi, yeni yönetim kurulu başkanına imza sirküleri çıkartılması hakkında karar alınması ve yetki verilmesi," gündemi ile olağanüstü toplantıya çağrılması konusunda davacıya izin verilmesine, 2-Çağrı yapmak ve genel kurul toplantısı ile ilgili belgeleri hazırlayıp toplantıyı gerçekleştirmek üzere ...'...
