ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/89 Esas KARAR NO : 2019/296 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 16/03/2019 KARAR TARİHİ: 03/05/2019 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; Davalı firmanın tek ortağı olan ...’nun ...tarihinde vefat ettiğini, Anonim Şirketinin organ eksikliği nedeniyle şirket genel kurulunun yapılamadığını, TTK m. 530. gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesinin doğacağını, halihazırda şikretin yönetim kurulunun da bulunmadığını beyanla 6102 sayılı TTK 410/2 madde gereğince genel kurulu yönetim kurulunun oluşturulması amacıyla toplantıya çağırılması için davalı şirkette pay sahibi olarak davacıya genel kurul toplantısına çağrı yapmak üzere izin verilmesini talep ve dava etmiştir. ......
un vefatından sonra şirket genel kurulunun yapıldığı ve yönetim kurulunun seçildiğine dair herhangi bir kaydın bulunmadığı görülmüştür. DEĞERLENDİRME :Dava; anonim şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması istemine ilişkin olup, Anonim şirketlerde çağrı ve çağrıya yetkili ve görevli organları düzenleyen TTK nun 410. Maddesinde, "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." düzenlenmiştir. Tüm dosya kapsamı ve ticaret sicil kayıtları ile dava dilekçesinde ekli Mersin 4. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin .../... Esas .../......
nin vefatı nedeniyle yönetim kurulu toplantısı yapılamayan şirketin TTK hükümlerine göre işlemler ve görevlerinin yapılması için olağanüstü genel kurul toplantısını yapılması hususunda çağrı için izin verilmesini ve çağrıyı yapmak üzere şirketin mali müşaviri ...'un kayyum olarak atanmasına ve kayyumun TTK'nın 412/1 ve müteakip maddesi gereğince genel kurulu toplamak ve gündemi düzenlemek üzere yetkili kılınmasına karar verilmesi isteğinde bulunmuştur. CEVAP : Davalıya çıkartılan tebligat iade edilmiştir. GEREKÇE : Dava, TTK'nın 410/2. maddesine göre davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrı için izin verilmesi isteğine ilişkindir. Davalı ... İth. İhr. ve Pazarlama A.Ş'nin ticaret sicil kaydının incelenmesinde Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünde .... sicil numarasında kayıtlı olup merkez adresinin ...Ankara, yetkilisinin 09/11/2016 tarihli genel kurul tutanağına göre 3 yıl süre ile ...'...
Açıklanan yasa hükümleri gereğince; davacının davalı şirkette çoğunluk pay sahibi ve ayrıca yönetici olduğu, diğer ortak Mehmet Dolgun ' un da yönetici olduğu fakat yönetim kurulunun bir araya gelip toplanarak genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin karar alamadığı, davacının hem yönetici olması hasebiyle hem de çoğunluk hissedarı olması nedeniyle ortak sıfatıyla eldeki davayı açma hakkı bulunmaktadır. Bu sebeple davacının talebinin kabulü ile davalı şirketin ortaklar genel kurulunun olağan toplantıya çağırılması için toplantıya çağrıya izin verilmesine ve bu nedenle toplantıya çağrı işlemlerini yapmak üzere şirkete kayyım atanmasına karar verilmiştir....
Ticaret Mahkemesi'nin 2024/133 esasına kayıtla dava açıldığını, yapılacak genel kurulların 2021 ve 2022 yılları olağan genel kuruluna ilişkin olması gerektiğini, çağrı konusunun farklı olduğunu, bu nedenle birleştirme talepli ayrı dava açtıklarını, davanın reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur. GEREKÇE : Dava; öncelikle TTK madde 411, 412 maddeleri uyarınca, ayrıca TTK 410.maddesi uyarınca davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi isteğine ilişkindir....
Ayrıca TTK'nın 416. maddesine göre de bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır bulunmak ve itiraz olmamak koşuluyla çağrıya ilişkin hükümlere uyulmaksızın da genel kurul toplanabilir. Belirtilen durumda şirket genel kurulunun şirket yönetim kurulunun toplanamaması nedeniyle toplantıya çağrılamadığı, dolayısı ile genel kurulun toplanamadığı, pay devrinin yapılamadığı anlaşılmıştır. Davacının genel kurula çağrı için izin talebinin yerinde olduğunun kanaatine varılarak davanın kabulüne dair açıklanan gerekçelerle aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; DAVANIN KABULÜNE; 1-Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü' nün ... sicil numarasında kayıtlı ... ŞİRKETİ' nde yönetim kurulunun bulunmadığı, hisse devrinin gerçekleştirilmesi gerektiği anlaşılmakla yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve hisse devrinin gerçekleştirilmesi amacıyla genel kurula çağrı hususunda davacı pay sahibi ...'...
Dava, davacı ortak tarafından davalı limited şirketi aleyhine açılmış genel kurulu toplantıya çağırmaya izin verilmesi davasıdır. 6102 TTK'nın 617/3 maddesi gereğince toplantıya çağrıya ilişkin anonim şirketlere ilişkin hükümler limited şirketlerde de kıyas yolu ile uygulanacaktır. Anonim şirketlerde genel kurulu çağrıyı düzenleyen hükümlerden 410.maddeye göre genel kurul süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilir. Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkeme izni ile tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/299 KARAR NO : 2023/389 DAVA : Şirket Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması DAVA TARİHİ : 28/02/2023 KARAR TARİHİ : 09/05/2023 Mahkememizde görülmekte olan şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması davasının yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/251 KARAR NO : 2023/494 DAVA : Genel Kurul Toplantısı İçin Çağrıya İzin Verilmesi DAVA TARİHİ : 10/04/2023 KARAR TARİHİ : 13/07/2023 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Toplantısı İçin Çağrıya İzin Verilmesi davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'in ... A.Ş.de hissedar olduğunu, 2022 hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç aylık süre zorunlu 31.03.2023 tarihinde dolmasına rağmen 2022 Olağan Genel Kurulu ile ilgili herhangi bir ilan yapılmadığını, müvekkiline herhangi bir bilgi verilmediğini, Genel Kurulun toplanması için davalı şirkete ... 23. Noterliğinin ......
gönderildiğini ve 7 gün içinde genel kurulun toplantıya çağrılmasının talep edildiğini, İhtarnameye cevap verilmediği gibi genel kurulun yapılması yönünde davalı şirket yönetimince bir girişimde bulunulmadığını ve genel kurul tarihinin halen dahi belirlenmediğini, genel kurulun yapılması için bir karar alınmadığının sabit olduğunu, belirtilen fiili durum ve yasal nedenlerle müvekkilinin genel kurul toplantısına izin talebinde bulunmasının haklı nedenlere dayandığının sabit olduğundan dava dilekçesinde gösterilen gündemle genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesini talep ve dava etmiştir....
