DEĞERLENDİRME :Dava; anonim şirket genel kurulunun toplantıya çağrıya izin verilmesi istemine ilişkin olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere, TTK nun 410/1. Maddesinde "Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler." hükmü, 2. fıkrasında "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir" hükmü düzenlenmiştir. Somut uyuşmazlıkta, davacının paydaşı olduğu, davalı şirketin 06/01/2006 tarihinde yapılan 2004 yılına ait genel kurul toplantısının 7....
Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir hükmü amir olup, ilgili madde delaletiyle TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı düzenlemesi bulunmaktadır. Bilindiği üzere, TTK'nın 412. maddesi, madde başlığı da gözetildiğinde, anonim ve limited şirketlerde, azlık oy sahiplerince şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına mahkemece izin verilmesi halini düzenlemektedir....
İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; Dava, "anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağrı izni" davasıdır. 6102 s. TTK'nin 359/1. maddesine göre, "(1) Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur." 6102 s. TTK'nin 410. maddesine göre de, "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir."...
İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; Dava, "anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağrı izni" davasıdır. 6102 s. TTK'nin 359/1. maddesine göre, "(1) Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur." 6102 s. TTK'nin 410. maddesine göre de, "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir."...
(TC:..) 10.04.2021 tarihinde vefat ettiğini, TTK madde 410/1 gereği, Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilmekte olduğunu, ancak TTK madde 390 gereği, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanmakta ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınmakta olduğunu, davalı şirketin iki kişiden oluşan yönetim kurulunun üyelerinden birinin vefat etmiş olması nedeniyle diğer üyenin tek başına karar almasının mümkün olmadığını, halihazırda davalı şirketin yönetim kurulunun toplantı nisabını sağlayarak toplanma ve karar alma imkanı olmadığını, bu nedenle, şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılamadığını, davalı şirketin, yönetim kurulu toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması ve toplantı nisabının mevcut olmaması nedeniyle TTK madde 410/2 gereği pay sahibi müvekkili ...’a genel kurulu toplantıya çağırması için izin verilmesi adına mahkemeye başvurma zorunluluğu hasıl olduğunu belirterek TTK madde 410/2 gereği...
fıkrasına göre; olağan genel kurul toplantısının, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılması gerektiği, ancak, Kanun Koyucu gecikme halinde bir ceza öngörmediği, gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya da çağrılabileceği, genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılacağı, aynı maddenin 3 üncü fıkrasına göre de; Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler,--------temsilcisine ilişkin olanlar hariç, limited şirketler için de kıyas yoluyla uygulanır.Türk Ticaret Kanunu'nun 411 inci maddesinin 1inci fıkrasında, sermayenin en az onda birine sahip pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilecekleri hüküm altına alınmıştır....
DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 22/12/2023 KARAR TARİHİ : 27/02/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 10/03/2024 Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket (olağanüstü genel kurul istemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirket nezdinde şirket ortaklarından birisi olduğunu, davalı şirketin, müvekkilin ortaklığı süresince şirket genel kurulunun olağan toplantılarını yapmadığını, müvekkilinin, şirket genel kurulunun toplanması gerektiğine dair defaatle talepte bulunmasına rağmen şirket genel kurul toplantısının hiçbir zaman yapılmadığını, müvekkilinin eldeki davanın ikame edilmesinden evvel genel kurul toplantısının yapılması için davalıya karşı ihtar gönderdiğini, müvekkilinin, şirketin kuruluşundan bu yana olağan genel kurul toplantısının yapılması için şirket genel müdürü ...'a taleplerini sunmasına rağmen davalı şirketin müdürü olan ...'...
Noterliği'nin 04.10.2022 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnameleri ile şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasının talep edildiğini, ancak her iki ihtarnamenin de muhatabına tebliğ edilmesine rağmen şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmadığını, tüm bu nedenlere davalı şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere davalı şirket ortağı olan müvekkili şirkete izin verilmesini talep etmiştir. Davalı taraf, kendisine usulüne uygun davetiye tebliğ edilmesine rağmen, davaya cevap vermemiştir. Dava, pay sahibi davacı şirketin talebine rağmen davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin dolduğu 05.02.2021 tarihinden sonra herhangi bir genel kurul toplantısı yapılmadığından bahisle, genel kurulu toplantıya çağırmak üzere izin verilmesi istemine ilişkin bulunmaktadır. Mahkememizce davalı şirketin ticaret sicili kayıtları, ortaklar pay; genel kurul karar ve yönetim kurulu karar defterleri, ... 21....
Noterliği'nin 04.10.2022 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnameleri ile şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasının talep edildiğini, ancak her iki ihtarnamenin de muhatabına tebliğ edilmesine rağmen şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmadığını, tüm bu nedenlere davalı şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere davalı şirket ortağı olan müvekkili şirkete izin verilmesini talep etmiştir. Davalı taraf, kendisine usulüne uygun davetiye tebliğ edilmesine rağmen, davaya cevap vermemiştir. Dava, pay sahibi davacı şirketin talebine rağmen davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin dolduğu 05.02.2021 tarihinden sonra herhangi bir genel kurul toplantısı yapılmadığından bahisle, genel kurulu toplantıya çağırmak üzere izin verilmesi istemine ilişkin bulunmaktadır. Mahkememizce davalı şirketin ticaret sicili kayıtları, ortaklar pay; genel kurul karar ve yönetim kurulu karar defterleri, ... 21....
Noterliği'nin 04.10.2022 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnameleri ile şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasının talep edildiğini, ancak her iki ihtarnamenin de muhatabına tebliğ edilmesine rağmen şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmadığını, tüm bu nedenlere davalı şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere davalı şirket ortağı olan müvekkili şirkete izin verilmesini talep etmiştir. Davalı taraf, kendisine usulüne uygun davetiye tebliğ edilmesine rağmen, davaya cevap vermemiştir. Dava, pay sahibi davacı şirketin talebine rağmen davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin dolduğu 05.02.2021 tarihinden sonra herhangi bir genel kurul toplantısı yapılmadığından bahisle, genel kurulu toplantıya çağırmak üzere izin verilmesi istemine ilişkin bulunmaktadır. Mahkememizce davalı şirketin ticaret sicili kayıtları, ortaklar pay; genel kurul karar ve yönetim kurulu karar defterleri, ... 21....
