DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE: Dava, Anonim Şirket Yönetim Kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması sebebiyle Mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi tarafından Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin Mahkemeden izin istemine ilişkindir. TTK 410/2 madde; "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir" hükmünü amirdir. Dava konusu somut olayda davalı Anonim Şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılamadığı, dolayısı ile genel kurulun toplanamadığı anlaşılmıştır. Mevcut hali ile uzun süredir olağan genel kurul toplantısı yapılamayan davalı şirkette yönetim kurulunun seçilmesi (şirketi temsil yetkisi olan kişi/kişilerin) amacıyla davacının genel kurula çağrı için izin talebinin yerinde olduğunun kanaatine varılmıştır....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; TTK'nun 410. maddesi uyarınca genel kurul toplantısı yapılmasına izin istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nun anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı, TTK'nun 411. maddesinde, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten...
olduğundan bugüne kadar yapılması gerekli olan genel kurulların yapılmaması, gerek şirket bilançolarının hali hazır zarar durumunda olması nedeni ile ilerde telafisi güç zararların meydana gelmemesi adına davalı şirkete ve şirket müdürüne ----- nolu ihtarname gönderdiğini, TTK 411 gereği genel kurulun "Borca batıklık durumuna gitmemesi için gerekli önlemlerin alınması, Sermaye artışı, Yönetim kurulunun ibrası, Yeni yönetim kurulunun teşekkülü ve hisse satışı" konuları ile ilgili olarak genel kurulun toplantıya çağrılması için talepte bulunduğunu, davalı şirket yetkili müdürü-------- yevmiye nolu cevabi ihtar ile "Genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi müdürler kurulunda olup müdürler kurulunun bir araya gelememesi ve bu doğrultuda karar alınamaması nedeni ile talebiniz red edilmiştir " demek sureti ile taleplerini reddettiğini, azınlık hisse sahibi olarak müvekkiline tanınan genel kurula çağrı talep hakkı şirket müdürü tarafından red edilmiş olduğundan ilgili madde gereği genel kurula...
Dosyada sunulan deliller bir arada değerlendirildiğinde davacının istemi mahkememizce yerinde görülmüş, davalının kabulü de göz önünde bulundurularak davanın TTK 410/2 maddesi uyarınca kabulüne, davalı şirketin ---------- yapılması için genel kurulun toplantıya çağrılmasına, genel kurulun toplantıya çağrılması ve gündemin hazırlanmasını teminen gerekli işlemleri yapmak üzere davalı şirket pay sahibi davacı ----- izin ve yetki verilmesine karar verilerek aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
Asliye Ticaret Mahkemesinin ----- Esas sayılı dosyası ile şirket yetkilisi ... olağan genel kurula daveti tek başına ilan ettirebilmesi için yetki ve izin talep edilmişse de Mahkemece verilen------Karar sayılı kararla, "TTK.nun 410/2 madde hükümlerinde yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir." gerekçesi ile davanın ehliyet yoksunluğu nedeniyle reddine karar verildiğini, yukarıda arz ve izah edilen nedenlerle, bu kez davacı sıfatıyla şirket yetkilisi ... olağan genel kurula daveti tek başına ilan ettirebilmesi için Mahkemeden yetki ve izin isteme zarureti hasıl olduğundan bahisle şirket yetkilisi olan davacı müvekkili ... olağan genel kurula daveti tek başına ilan ettirebilmesi için mahkemece yetki ve izin verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.Davacı taraf delilleri toplanmıştır....
ettiği belirli gündem maddeleri için kayyıma yetki verilmesi ve bunların gündeme dahil edilmesinin mümkün olmadığını, tüm bu nedenlerle; hukuki yarar dava şartından yoksun olan davanın başkaca bir incelemeye girilmeksizin reddini, esasa girilmesi halinde davanın haksız ve hukuka aykırı ikame edildiği sabit olduğundan reddini, müvekkili şirketin genel kurul toplantısının çağrılmasına izin verilecek ise genel kurulun yeni yönetimin seçilmesi gündem maddesi ile sınırlı olarak ve olağanüstü toplantıya çağrılması için izin verilmesini, müvekkili şirketin 2021-2022 yılları için olağan genel kurulunun çağrılmasına karar verilmesi durumunda davacının önerdiği gündemde yer alan (3) numaralı başlık altındaki maddelerin dışındaki hususların ve de görev süresi dolan müvekkili şirket yönetiminin yerine yeni yönetimin seçilmesi konusunun görüşülmesi için genel kurulları toplantıya çağırmak üzere kayyıma yetki verilmesini, yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasını, müvekili şirket lehine kanuni...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, TTK'nun 410/2 maddesi gereğince genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nun anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı, TTK'nun 411. maddesinde, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını...
den davalı şirketin genel kurulunun ihtarnamede belirlenen gündem maddeleriyle toplanması için genel kurul toplantısına çağrı yapılmasına karar verilmesinin istendiğini, çağrı yapılmaması halinde mahkemeye başvurulacağının izah edildiğini, 26/01/2023 tarihli cevabı ihtarnamede, müvekkillerinin kötü niyetli oldukları, şirketle ilgilenmedikleri, genel kurul toplantısı hakkında gereğinin yapılacağının ifade edildiğini, ancak makul süre geçmesine rağmen toplantının düzenlenmesine ilişkin herhangi bir işlem yapılmadığını belirterek, Uzun yıllar genel kurul toplantısının yapılamaması nedeniyle ihtarname ve dava dilekçesinde açıkladığı gündem maddeleri ile şirket genel kurulunun toplantısı için çağrı yapılmasına, çağrı yapma yetkisinin ...ye verilmesini talep etmiştir....
TTK.nun 411.maddesine göre; şirket sermayesinin en az 10'da birini halka açık şirketlerde, 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak geciktirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. TTK nun 412.maddesi gereğince; pay sahiplerinin ortaklar genel kurulunu toplantıya çağrı talebi, şirket yönetimi tarafından 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde; aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağırılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararda kayyımın görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Mahkemece verilen karar kesindir....
Maddesinde sayılı hususlarda gerekli yetki ve izinlerin verilmesi hakkında karar alınması,2016-2022 yıllarına ait faaliyet dönemi karının dağıtılıp dağıtılmaması hakkında karar alınması, Şirketin aynı sektörde faaliyet gösteren firmalarla rekabet gücünün arttırılması için şirket ana sermayesinin arttırılması nın görüşülmesi ve karara bağlanması,Dilekler ve Kapanış. Gündem maddeleri ile TTK. 410. Maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağırma, genel kurula çağrı işlemleri ve ilan işlemlerini yapmak, genel kurul toplantısını yapmak üzere davacı ...'un (T.C:...)...
