ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/389 Esas KARAR NO : 2023/213 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 22/06/2022 KARAR TARİHİ : 24/03/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; davanın, ...’nün ... sicil numarasına kayıtlı davalı Şirket azlık pay sahipleri müvekkillerinin 2021 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı çağrı istemine yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi üzerine, TTK m. 412 uyarınca, davalı Şirket genel kurulunun mahkemece toplantıya çağrılmasına karar verilmesi ve bu maksatla müvekkili ... ...’nun kayyım olarak atanması talebinde bulunduklarını, davalı şirketin azlık pay sahiplerinin genel kurulun toplanmasına yönelik istemlerine yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemiş olup TTK m. 412 uyarınca sayın mahkemece genel kurul çağrısı yapılmasına karar verilmesi gerektiğini, TTK...
SAVUNMA : Davalı şirket vekili, şirketin yönetim kurulunun uzun zamandan beri toplanmadığını, karar alamadığını; bu nedenle şirketin faaliyetlerine devam edebilmesi ve şirket hissedarlarının zarara uğramaması için yönetim kurulunun yeniden seçilmesi gerektiğini; söz konusu seçim yönünden de genel kurulun toplanması gerektiğini belirterek; mahkememizden davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir. İNCELEME VE GEREKÇE : Dava, TTK 410/2 maddeye dayanan genel kurul toplantısına çağrı için izin davasıdır. TTK 410/2 maddesinde " yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına ------ veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir, mahkemenin kararı kesindir. " denmektedir....
Maddesinde genel kurulun nasıl toplantıya çağrılacağı düzenlenmiştir. Buna göre " (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." düzenlemesi bulunmaktadır. TTK 411. Maddesinde azlığın genel kurulu toplantıya çağırması düzenlenmiştir. Buna göre; " (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler....
Mahkememizce------ kuruluşundan bugüne kadar tüm ticaret sicil kayıt örnekleri ile şirket ortaklarını ve paylarını gösterir belge örnekleri ve en son---- örnekleri ve bu kurullarla ilgili --------örnekleri celp edilerek incelenmiştir. Dava, TTK'nin 410/2. Maddesi uyarınca davalı şirket genel kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesi istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nun 617/3 maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler,------ temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır....
genel kurulu TTK 410/2 ve 413. maddesi gereğince toplantıya çağırması için izin verilmesine, yapılacak genel kurula ilişkin gündemi hazırlamak, çağrı yapmak ve gerekli belgeleri, ana sözleşme ve yasal hükümleri gereğince düzenlemek ve imzalamak üzere davalı şirkete TTK.nın 410/2 ,412 ve 413. maddeleri gereğince davacı ...'...
nun 410/2'nci maddesine göre mahkemenin izniyle tek bir pay sahibinin--- çağırabileceğini, bu nedenle davalı şirketin --- seçimi gündemiyle toplantının yapılabilmesi için müvekkili şirkete yetki verilmesinin talep edildiğini, davalı---- nedeniyle vekalet ücreti talebinin bulunmadığını belirterek; müvekkili şirkete davalı şirketin yönetim kurulunun seçimi için genel kurulu toplantıya çağrı izni verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı şirkete usulüne uygun olarak tebligat yapılmış dava dilekçesi tebliğ edilmiş, ancak davalı şirket yetkilileri davaya cevap vermemişlerdir. İNCELEME VE GEREKÇE; Dava hukuku niteliği itibariyle; dava şirket, ortağı olduğu davalı ----- kurulu -------- toplantıya çağrılmasına izin verilmesi istemine ilişkindir. HMK 320/1 mad.hükmü gereğince mahkeme, mümkün olan hallerde tarafları duruşmaya davet etmeden dosya üzerinden karar verir. --- numarasında kayıtlı bulunan davalı .....
Tüm Dosya Kapsamı Birlikte Değerlendirildiğinde; Dava, TTK. 617. maddesi atfıyla TTK. 411 ve 412. maddesi kapsamında davalı şirketin 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 ve 2019 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantılarının yapılması için çağrıya izin verilmesi ve kayyım tayini istemine ilişkindir. TTK Madde 617: (1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. (2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. (3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır....
Davalı şirketin Ticaret Sicil kayıtları; Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 08/12/2022 tarihli müzekkeresine göre davalı şirket müdürünün ... olduğu anlaşılmaktadır. V- DELİLLERİN TARTIŞILMASI, YARGILAMA ve GEREKÇE 8. Dava TTK m. 412 hükmü uyarınca şirket genel kurulunu toplantıya çağrı izni istemine ilişkindir. 9. Limited şirketlerde genel kurulun toplanması ve çağrıya ilişkin usul 6102 sayılı TTK m. 617'de ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Kanunda yapılan düzenlemeye göre; Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Genel kurul, toplantı gününden en az 15 gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya 10 güne kadar kısaltabilir....
un kayyım olarak atanmasına, Kayyım tarafından davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması için tüm hazırlıkların ve işlemlerin yapılmasına, kayyım tarafından gerekli görülmesi halinde şirketin defter ve kayıtlarından gerekli belgeleri çıkartılarak genel kurula sunumu için hazırlık yapılmasına, Yapılacak olan genel kurula ilişkin gündemde, "Açılış ve Toplantı Başkanının belirlenmesi, Şirket müdürünün veya müdürler kurulunun seçilmesi ve görev sürelerinin tayini. .... Merkezi işletebilmek için mevzuat gereği şirket ortaklarının diş hekimi olması zorunluluğu nedeniyle şirketin poliklinik işletmesini devam ettirebilmesi için gerekli tedbirlerin müzakere edilip karara bağlanması, Dilek, temenni ve kapanış."...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2022/256 Esas KARAR NO: 2022/277 DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ: 01/04/2022 KARAR TARİHİ: 05/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin --- şirket olduğunu, yönetim kurulunun da --- ve bunlardan birinin müvekkili olduğunu, diğer --- önce --- taşınmış olduğunu ve ----- çok az geldiği için ---- gerekli hallerde toplanamadığını, yönetim kurulunun süresinin ----tarihinde dolacağını, bu sürenin dolmasından önce defalarca diğer yönetim kurulu üyesi olan --- arandığını ancak toplantıya katılmayı, gönderilen belgeleri imzalamayı reddettiğini, ---- tarihinde ---- yapılacağına dair çağrının ---- teslim edildiğini ancak toplantıya katılmadığını ve toplantıda karar alınamadığını, bu nedenle davanın kabulü ile müvekkiline TTK 410/2 maddesi uyarınca ----kapsamında----- çağrı...
