DAVA : Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması DAVA TARİHİ : 28/07/2021 KARAR TARİHİ : 09/02/2022 YAZIM TARİHİ : 21/02/2022 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin şirket sahibi olan babası Erdoğan Kurtulan'ın 17/05/2021 tarihinde vefat ettiğini, şirketin hissesinin %100'ün babasına ait olduğunu, şirket genel kurulunun toplanıp karar alamadığını belirterek şirketin genel kurulunun toplantıya çağırılmasına izin verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı adına usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen davaya yazılı cevap verilmemiştir. KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME: Dava hukuki niteliği itibarıyla; davacıya genel kurulu toplantıya çağırmasına izin verilmesi davasıdır....
TTK'nın 411 - 412.maddesi kapsamında da toplantıya çağrıya izin talebinde bulunulmuş olup, bu talebin değerlendirilmesinde; TTK'nın 412/1 maddesinde "...pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri, yönetim kuruluı tarafından reddedildiği veya isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği taktirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir." denilmiştir. Davacı tarafça Ankara 57. Noterliğinden 03/10/2022 tarih, 27038 yevmiye numaralı şirket genel kurulunun olağan üstü toplantısına çağrılmasına ilişkin ihtarnamenin şirket yetkilisi ... ve diğer yönetim kurulu üyesi ...'e keşide edildiği, ...'e 12/10/2022 tarihinde, şirket yetkilisine 20/10/2022 tarihinde tebliğ edildiği, yasal 7 iş günü içerisinde cevap verilmediği gibi toplantının da gerçekleştirilmediği, genel kurula çağrı için yasal koşulların oluştuğu anlaşılmakla davacı ...'...
TTK'nın 411 - 412.maddesi kapsamında da toplantıya çağrıya izin talebinde bulunulmuş olup, bu talebin değerlendirilmesinde; TTK'nın 412/1 maddesinde "...pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri, yönetim kuruluı tarafından reddedildiği veya isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği taktirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir." denilmiştir. Davacı tarafça Ankara ... Noterliğinden 21/01/2022 tarih, 1907 yevmiye numaralı şirket genel kurulunun olağan üstü toplantısına çağrılmasına ilişkin ihtarnamenin şirket yetkilisine keşide edildiği, 25/01/2022 tarihinde tebliğ edildiği, yasal 7 iş günü içerisinde cevap verilmediği gibi toplantının da gerçekleştirilmediği, genel kurula çağrı için yasal koşulların oluştuğu anlaşılmakla davacı ...'...
DAVA : Ticari Şirket genel kurul toplantıya çağrı DAVA TARİHİ : 01/09/2021 KARAR TARİHİ : 06/04/2022 YAZIM TARİHİ : 15/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket genel kurul toplantıya çağrı davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacılar İnegöl Asliye Hukuk Mahkemesine vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin davalı şirketin %50'sine sahip hissedar olduğunu, davalı şirketin kurulduğu günden beri genel kurul toplantılarının yapılmadığını belirterek müvekkillerinin davalı şirket genel kurul toplantıya çağrı için yetki verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı adına usülüne uygun dava dilekçesinin tebliğine rağmen davaya yazılı cevap verilmemiştir. KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME: Dava hukuki niteliği itibarıyla; davacıya genel kurulu toplantıya çağırmasına izin verilmesi davasıdır. İnegöl Ticaret Sicil Müdürlüğünden şirket kayıtları celp edilmiştir....
İNCELEME VE GEREKÇE; Dava hukuki niteliği itibari ile TTK 410 madde hükmü gereğince genel kurulu toplantıya çağrı için izin ve yetki verilmesi istemine ilişkindir....
un 04.01.2023 tarihinde vefat ettiğini, şirket müdürünün ise müteveffanın eşi ... olduğunu, mahkemenin de malumu olduğu üzere anonim şirketlerde şirket müdürünün genel kurulu toplantıya davet yetkisi bulunmadığını, iş bu nedenle müvekkili şirketin tüm pay sahiplerinin muvafakati ile müteveffanın büyük oğlu, mali müşavir davacı ...'in mahkemeye başvurarak genel kurulu toplantıya davet için TTK'nın 410/2 maddesi çerçevesinde mahkemeden izin ve yetki talebinde bulunduğunu, iş bu davanın davalı müvekkili şirketin de lehine olduğunu, iş bu nedenle davacının talebi doğrultusunda genel kurulu toplantıya davet etmesi için kendisine izin ve yetki verilmesini, yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasını, ücreti vekalete yönelik bir taleplerinin bulunmadığını belirtmiştir. Tüm Dosya Kapsamı Birlikte Değerlendirildiğinde; Dava, TTK'nın 410/2 maddesi kapsamında çağrıya izin verilmesi istemine ilişkindir....
Dairemizin yerleşik kararlarına göre, genel kurulun toplanması için çağrı yapan kişi ya da kurulun toplantıya çağrı yapmaya yetkili olmaması halinde yapılan çağrı yok hükmünde olup, bu çağrı üzerine toplanan genel kurulda alınan kararlar da yok hükmündedir. (2015/15527E. 2017/2736K.; 2015/3475E. 2015/10856K. ; 2005/14116E. 2007/5618K.) Somut olayda, davalı, 3 ortaklı bir limited şirket olup, 6102 sayılı TTK'nın 617/3. maddesi gereğince toplantıya çağrı usulü hakkında anonim şirkete ilişkin hükümler kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır. Aynı Kanun'un 410/2. maddesine göre, yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir....
Karar sayılı kararında da belirttiği üzere TTK ve şirket ana sözleşmesi gereği 2024 Mart ayı sonu itibarıyla genel kurul toplantısının yapılası gerektiğinden, şirket müdürlerinin genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin asli görevlerini yerine getirmedikleri gibi müvekkilinin genel kurulun toplantıya çağrılması istemini uzun süredir bilerek sürüncemede bıraktıklarının somut deliller ile sabit olduğunu beyanla, davalı ... ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi genel kurulunun toplantıya çağrılması ve belirtilen maddelerin gündeme konulmasına izin verilmesini, şirketin hakim hissedarı davacının yetkilendirilmesine karar verilmesi talep ve dava etmiştir. Davalı tarafa tebligat gönderildiği ancak dosyaya süresinde herhangi bir cevap dilekçesi sunmadıkları, istenen belgeleri de göndermediği görülmüştür....
, belirterek; davacının, genel kurulu toplantıya çağırmasına izin verilmesini ve ihtiyati tedbir yolu ile şirket müdürü yetkilerini haiz yönetici kayyum olarak atanmasına karar verilmesini dava ve talep etmiştir....
ye ulaşılamadığı, mahkememizce şirket yetkilisi adına çıkarılan davetiyenin iade edildiği, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamadığının anlaşıldığı, TTK 410/2 maddesi kapsamımda davacı pay sahibine genel kurlu toplantıya çağrı için izin verilmesi gerektiği kararına varılmakla davanın kabulüne, davalı şirketin 2023 ve 2024 yılları olağan genel kurul toplantılarının yapılması amacıyla kayyum lehine devam hükmü tesis etmek gerekmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜNE, Davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması amacıyla ...'...
