TTK'nın 447. maddesinde ise batıl olduğu ileri sürülen genel kurul kararlarına ilişkin düzenlemeye yer almıştır. Davalı şirketin, anılan tarihlerde olağan genel kurul toplantılarının yapıldığı ve davalıların şirketin %33 payına sahip ortakları, davada 22.04.2014 tarihinde yapılan 2013 yılı olağan genel kurul toplantısında 2,7 ve 11 numaralı gündem maddelerinde alınan kararların ve 23.05.2014 tarihinde yapılan 2013 yılı olağan genel kurul toplantısında 4, 5, 6 ve 8 numaralı gündem maddelerinde alınan kararlarına muhalif kalarak, toplantı zaptının muhalefet şerhini yazdırdıkları anlaşılmıştır. İptali istenilen genel kurul kararlarının ve tüm toplantı kararlarının butlanı talep edilmiştir....
A.Ş'nin 04/05/2020 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan finansal tabloların okunması ve müzakere edilmesine ilişkin 2 numaralı ve şirket bilançosu ve kar zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin 3 numaralı kararların iptali isteminin ayrı ayrı reddine, b) Davalı ... Enerji Tic. A.Ş'nin 04/05/2020 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 4 numaralı kararın iptaline, c) Davalı ... Enerji Tic. A.Ş'nin 04/05/2020 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan TTK 395 ve 396 Maddeleri kapsamında yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştikal etmelerine izin verilmesine ilişkin 5 numaralı kararın yönetim kurulu üyesi olan ... Yat ve Tic....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/391 Esas KARAR NO : 2023/429 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 30/03/2015 KARAR TARİHİ : 25/05/2023 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Denetim kurulu, yönetim kurulunu son bir yıl içerisinde yapılan usulsüz ve faturasız iş ve işlemlerden dolayı ibra etmediğini, (denetim kurulu) bunun üzerine yapılan usulsüz iş ve işlemlerin açıklığa kavuşturulması içi müvekkil tarafından inceleme komisyonu kurulması talep edildiği, bu talebin hiçbir şekilde oylamaya sunulmadığı, ve göz önüne alınmadan, oylamaya sunulmadan reddedilmesinden sonra, müvekkilin hukuki haklarını kullanacağını, genel kurul tutanağına şerh ettirdiğini, denetim kurulunun yönetim ibrasına yönelik olarak olumsuz görüş bildirdiği, yönetim üyelerinin ibrasının geçersiz olduğunu...
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2010/22 Esas sayılı dosyası ile açılan genel kurul kararlarının iptali davasında mahkemece genel kurul kararlarının icrasının geri bırakılıp bırakılmaması hususunda bilgi ve görüşü alınmak üzere şirketin yönetim kurulu başkanı sıfatıyla mahkemeye çağrılıp dinlenen sanığın mahkemeye kasten yanlış bilgi verdiği ve böylece resmi belgenin düzenlenmesinde yalan beyanda bulunma suçunu işlediği iddasıyla açılan kamu davasında; TCK'nın 206. maddesindeki "resmi belgenin düzenlenmesinde yalan beyanda bulunmak" suçunun oluşabilmesi için, sanığın açıklamaları ile oluşturulan resmi belgenin, bu beyanın doğruluğunu ispat edici bir güce sahip olması gereklidir....
Davacı tarafça yönetim kurulu faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin gündemin 2.maddesi, mali tabloların onaylanmasına ilişkin 3.maddesi ve yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 4.maddesinin iptali talep edilmiştir. Yönetim Kurulu faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin gündemin 2.maddesi ve mali tabloların onaylanmasına ilişkin 3.maddesinin iptali talebi yönünden; 6102 sayılı TTK'nın 514. Maddesine göre, yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlayıp genel kurula sunmakla yükümlüdür. Bunun yanı sıra TTK'nın 437/1....
Mahkemece bozma ilamına uyularak tüm dosya kapsamına göre; genel kurul gündeminin 4. maddesinde yer alan 2006-2007-2008 yıllarına ilişkin bilançonun onaylanması hakkındaki kararın bilançonun gerçeği yansıtmaması nedeniyle kanuna aykırı olduğu ve iptalinin gerektiği, genel kurul gündeminin 5. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin yapılan oylamaya bu üyelerin katılmış olmaları nedeniyle ....m.374/... gereğince alınan kararın kanuna aykırı olduğu ve iptalinin gerektiği, iptali istenen genel kurul kararlarının ait olduğu dönemde denetçinin... olduğu,...'...
Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar. Somut olayda dava konusu genel kurul toplantısından önce yapılan halen Ankara 9. Asliye ... Mahkemesi'nde dava konusu olan 18.07.2014 tarihli genel kurulda alınan kararla davalı şirketin yönetim kurulunun en az bir en çok 3 üyeden oluşacağına dair karar alınarak ana sözleşme tadil edilmiş ise de bu toplantıda yönetim kuruluna yönetim kurulu başkanı ... ile başkan yardımcısı ... olmak üzere iki üye atanmış olup yönetim kurulu başkanının görevini sürdürürken ölümü üzerine şirket yönetim kurulu başkan yardımcısı ... annesi olan 85 yaşındaki F. ... ...'nu 22.01.2016 tarihli Yönetim kurulu kararı ile şirkete geçici olarak yönetim kurulu üyesi olarak atamış, bu atama kararı dava konusu 26.05.2016 tarihli genel kurulda alınan 6 no'lu karar ile oy çokluğuyla kabul edilmiştir....
CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; TTK'nın 445.maddesinde genel kurul kararlarının kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırılık sebeplerine dayanarak iptalinin istenebileceğini, davacının alınan genel kurul kararlarının kanuna ve şirket ana sözleşmesine aykırılık iddiasında bulunmadığını, alınan genel kurul kararlarının kanun ve şirket ana sözleşmesine uygunluğunun kabulünde olduğunu, dürüstlük kuralına aykırılık iddiasının ispat yükünün ise davacıda olduğunu, hisse devirlerinin 23.07.2018 tarihinde kanuna, şirket ana sözleşmesine ve usulüne uygun olarak “hisse satım sözleşmesi” ile yapıldığını, ortaklar pay defterine yine usulüne uygun bir şekilde kaydedilerek devir işleminin gerçekleştirildiğini, anonim şirket ortaklarının hisse devirleri ile alakalı olarak, diğer ortaklara bilgi verme yükümlülüğü bulunmadığını, 28.05.2019 tarihli genel kurulun gündem maddelerinin; yönetim kurulunun 2018 yılı faaliyet raporunun okunması, görüşülmesi ve ibrası, 2018...
Maddesi ile "Yönetim kurulu ve süresi" başlıklı 8. Maddesinin tadili, "Şirketin temsili ve yönetim kurulu üyelerinin görev dağılımı" başlıklı 11. Maddesinin iptali, Şirket Yönetim Kurulu Mevcut Başkan ve Üyelerinin Birlikte Ve/Veya Ayrı Ayrı Azli ve Boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçilmesi, Yönetim Kurulu Başkan Vekili atanması, Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Temsil Yetkisinin Görüşülmesi, Dilek, temenniler ve kapanış olduğunu, izah olunan nedenler ile mahkememizin resen gözeteceği hususlar doğrultusunda olmak üzere; davanın kabulünü, davalı şirketin 6102 Sayılı TTK md. 412 uyarınca davalı şirketin yukarıda belirtilen gündem maddeleri mucibinde genel kurula çağrılmasını, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesini, dair karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.Davalı şirketin ticari sicil kayıtları dosya içerisine alınmış ve---- Sicili Gazetesi ilanları incelenmiştir....
DAVA: Davacılar vekili; davalı şirketin 22 Haziran 2021 tarihli genel kurulunda alınan 2020 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunması ve müzakeresine ilişkin 3 nolu kararının, ... hariç yönetim kurulu üyelerinin ibrasına dair 4 no'lu kararının, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin 5 no'lu kararı ile yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine ilişkin 6 no'lu kararlarının iptaline ve öncelikle TTK 449. maddesi gereğince bu kararların icrasının tedbiren geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ ARA KARARI: Mahkemece, ibraz edilen dosya kapsamı belgeler ile 2020 yılına ait bilanço ve kar zarar tabloları, bağlılık raporu, faaliyet raporu ve bağımsız denetim raporu sonucuna göre korunacak acil yarar ve yaklaşık ispat gerçekleştirilmediğinden genel kurulda alınan 3-4-5-6 numaralı genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması talebinin reddine karar verilmiştir....
