yönetim kurulunun görev süresinin 3 yıl olarak belirlenmesine oy çokluğu ile karar verildiğini, şirket sermayesi, her biri sermayenin yüzde 33,33'e tekabül eden A, B ve C grubu hisselere ayrıldığını, dava konusu 30.03.2022 tarihli genel kurul toplantısının 3 nolu kararı ile, ana sözleşmenin 12. maddesi ancak oybirliği ile alınacak karar ile değiştirilmesi mümkün iken, yüzde 66,6 oy çoğunluğu ile alınan karar ile değiştirildiğini, yeterli nisabı taşımadan alınan bu karar ana sözleşmeye aykırı , hükümsüz olduğunu, hazır bulunan Bakanlık temsilcisi de alınan bu kararın ana sözleşme hükmüne aykırı olduğu beyan ederek tutanağa şerh düştüğünü, davalı şirketin 30.03.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan şirket ana sözleşmesinin yönetim kurulu başlıklı 12. maddesinin değiştirilmesine ilişkin 3 sayılı genel kurul kararı ile 30.04.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan şirket yönetim kurulu görev süresinin belirlenmesine ilişkin 15 sayılı genel kurul kararının yok...

Davaya konu yapılan gündemin 1. ve 2.maddesine ilişkin olarak; Divan başkanlığının seçimi ile imza yetkisi verilmesine ilişkin gündemin 1.ve 2.maddelerinin iptali istenmiş ise de; benimsenen bilirkişi kurulu raporunda açıklandığı üzere, kararların anonim ortaklıklarda çoğunluk ilkesi gereği anılan genel kurul kararının oy çokluğu ile alındığı, kararın kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırılığından bahsedilemeyeceği anlaşıldığından bu yöndeki istemin reddine karar vermek gerekmiştir. Davaya konu yapılan gündemin 3.maddesine ilişkin olarak; Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ve Finansal Tabloların Okunmasına ve Müzakere edilmesine ilişkin gündemin 3.maddesinin iptali istenmiş ise de; benimsenen bilirkişi kurulu raporunda açıklandığı üzere, yönetim kurulu faaliyet raporunun ve finansal tabloların müzakere edildiği; bu gündem maddesine ilişkin herhangi bir karar alınmadığı anlaşıldığından bu yöndeki istemin reddine karar vermek gerekmiştir....

Başsavcılığına suç duyurusunda bulunulduğunu, davacının tek amacının müvekkil şirkete zarar vermek olduğunu, davacı tarafın muhalefet şerhi koyduğu genel kurul kararlarının oy çokluğuyla kabul edildiğini, genel kurul kararlarının tamamının iptali istemli davanın dava şartlarının oluşmadığını beyanla usul ve yasaya aykırı açılan davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DAVANIN NİTELİĞİ, DELİLLER, DEĞERLENDİRİLME VE GEREKÇE : Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali davasıdır....

nin 10.03.2021 tarihli Olağan Genel Kurulu toplantısına daveti yönelik 12/02/2021 tarihli Yönetim Kurulu kararını yönetim kurulu başkanı dava dışı ... ve yönetim kurulu başkan yardımcısı davacı ... tarafından oy birliği ile alınıp, kararın altının imzalandığı anlaşılmakla, geçerli yönetim kurulu kararına istinaden genel kurul toplantısı yapıldığı anlaşılmıştır. T.T.K. 413/3 maddesindeki düzenlemeye göre; “Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır”. Böylelikle, yönetim kurulu üyeleri her olağan genel kurul toplantısında görevden alınabilecek ve yerlerine yenisi seçilebilecektir. Bu düzenleme uyarınca genel kurulun yönetim kurulunu değiştirebilme olanağına sahiptir. Hazirun cetveline göre, davalı şirketin 2 ortaklı olup 2.000.000 paydan 800.000 adet payın davacı ...'...

incelenerek genel kurula sunulması ve yönetimde görevli kişilerin üst gözetiminin yapılması gibi görevlerini yerine getirmemesi nedeniyle ibra edilmediği ve bu doğrultuda yeni Yönetim Kurulu’nun --- oluşmasına karar verildiğini, müvekkili şirketin huzurdaki davaya konu --- sayılı yönetim kurulu kararı ile; Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde, pay sahiplerinin şirket ve personel ile olan ilişkileri hususlarında çeşitli düzenlemeler yapıldığını ve müvekkili şirket tarafından pay sahiplerine ----tarihinde gönderilen --- yevmiye numaralı ihbarname ile bildirildiğini, müvekkili şirketin ---yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısının---tarihinde--- tarih ve --- sayılı yazısıyla görevlendirilen ---- gözetiminde yapıldığını, anılan genel kurulda pay sahipleri arasında herhangi bir ihtilaf yaşanmamış olup ---yılına ilişkin finansal tabloların tasdik edilmesine, Yönetim Kurulu üyeleri ---- oybirliğiyle ibra edilmesine ve yeniden Yönetim Kurulu üyesi seçilmelerine...

geçiren ortağın genel kurul kararlarının iptalini talep hakkı bulunmadığını, 12/07/2018 tarihli genel kurul tutanağı ve hazurun cetveli incelendiğinde davacının ... tarafından vekaleten temsil edildiği, temsilcinin 3, 4 ve 5 sayılı genel kararlarına karşı olumsuz oy kullandığı, ancak şirket ortağının genel kurul kararına karşı dava açma hakkı kazanabilmesi için muhalefeti tutanağa geçirme koşulu gerçekleşmediğinden, davacının genel kurul kararlarının iptalini dava etmesi için gerekli olan dava şartının gerçekleşmediği, TTK 436/2. maddesindeki “Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.”...

A.Ş. her ne kadar 15/12/2016 tarihli Olağanüstü genel kurul toplantısında 3 no'lu kararla TTK 155/2 mad.kapsamında yapılan birleşme nedeniyle şirket sermayesinin arttırılmasına karar verilmiş ise de alınan yönetim kurulu kararının batıl olması ve TTK 155/2 mad.kapsamında kolaylaştırılmış birleşme hükümlerinin uygulanmasının hukuken mümkün olmaması nedeniyle Olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3 no'lu sermaye arttırımına ilişkin kararın iptaline karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; Davanın KABULÜNE, Davacı birleşen şirket ... İnş.Paz.San ve Tic.A.Ş. Yönetim kurulunun 09/12/2016 tarih ve 10 Karar sayılı "Kolaylaştırılmış birleşme ve devir işlemleri " başlıklı 1,2,3,4 ve 5 Nolu Yönetim Kurulu Kararlarının Batıl olduğunun TESPİTİNE, Usule aykırı birleşme kararı dayanak alınarak verilen davalı ... Paz.San.ve Tic.A.Ş....

Somut olayda, genel kurul gündeminin ----maddesinde yer alan, yönetim kurulu üyeleri ve şirketi zararlandırıcı işlem yapan yöneticiler aleyhine sorumluluk davası açılması hususu görüşülerek yönetim kurulu üyelerinin kullandıkları oylar neticesinde sorumluluk davası açılması talebi reddedilmiştir. Bu durumda, mahkemece, yönetim kurulu üyeleri ve şirketi zararlandırıcı işlem yapan yöneticiler aleyhine sorumluluk davası açılması hususunda da TTK’nın 436/2 maddesinde öngörülen oydan yoksunluk halinin aranması gerektiği ve somut olayda yönetim kurulu üyelerinin oy kullanmasının sonuca etkili olduğu gözetilerek genel kurulda alınan------ numaralı kararın iptaline karar verilmesi gerekirken, yanılgılı değerlendirmeye dayalı olarak yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamış, kararın bozulması gerekmiştir." şeklinde görüş bildirilmiştir. ------ karar sayılı ilâmında ------Dava, davalı şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir....

ye fiktif alacaklar kaydedilmesi, yönetim kurulu üyelerinin gerek kendi gerekse diğer yönetim kurulu üyesinin ibrasıyla ilgili oylamada oy kullanmış olmaları ve pay sahibi olan yönetim kurulu üyeleri "yönetim kurulu üyelerinin TTK 395 ve 396.maddelerinde işlemleri yapabilmeleri için gerekli iznin verilmesi" kararına katılarak olumlu oy vermiş olmaları sebebiyle toplantıda alınan işbu kararların uygulanması halinde müvekkilinin telafisi güç zararlarının doğacağını belirterek ; Müvekkilinin fazlaya ilişkin her türlü hak, dava ve talep hakkı saklı kalmak kaydıyla; HMK 389.maddesi ve TTK 449.maddesi gereği, davalı şirket tarafından 12/11/2020 tarihinde gerçekleştirilen 2018 ve 2019 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında, yönetim kurulu üyelerinin de görüşleri alınmak suretiyle, alınan kararların icralarının geri bırakılmasına, Müvekkili tarafından genel kurulda finansal tablolar ve bilançolar ile ilgili maddelerin görüşülmesinden evvel, işbu maddelerin görüşülmesinin TTK 420.maddesi uyarınca...

Hükmün temyiz incelemesi üzerine Dairece, seçilen yönetim kurulunun sayı ve arsa payı çoğunluğu sağlanmadan usul ve yasaya uygun olarak seçilmediği anlaşılmakla; 18.07.2010 tarihli toplantının yönetim kurulu seçimine ilişkin 1 ve 2. maddelerin iptaline karar verilmesinde ve sair talepler yönünden ret kararı verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığından, yerinde görülmeyen temyiz itirazlarının reddi ile usule ve kanuna uygun olan hükmün onanmasına karar verilmiştir. Dava; kat malikleri genel kurulunun iptali, bu genel kurul toplantısıyla seçilen yönetim kurulu seçiminin iptali ile yeni yönetim kurulu seçilinceye kadar tedbiren siteye kayyım tayini edilmesi istemine ilişkindir....